启灯网工银蒙能清洁能源REIT 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（2025年第1号）

工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（2025 年第 1 号）基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司基金托管人：中国光大银行股份有限公司工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书重要提示工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金根据 2024 年 11 月 6 日中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于准予工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2024〕1561 号文）准予注册，进行募集。本基金基金合同已于 2024 年 11 月 28 日正式生效，自该日起基金管理人正式开始管理本基金。基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。本基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：首先，基础设施基金与投资于股票、债券、其他证券及其衍生品种的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全的所有权或经营权利。其次，基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。再次，基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内或直接参与相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等具有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本基金本次更新招募说明书，更新了重要风险提示、基础设施基金整体架构、基金管理人、基金托管人、相关参与机构、风险揭示、基金的投资、基金的财产、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、发起人及原始权益人、基础设施项目运营管理安排、《托管协议》的内容摘要、对工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书基金份额持有人的服务、其他应披露的信息等章节，相关信息更新截止日为月30日（财务数据未经审计）。本招募说明书已经基金托管人复核。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书重要风险提示一、与基础设施基金相关的各项风险因素（一）管理风险在基金管理运作过程中，基金管理人的能力水平、认知决策、管理技术等因素，可能影响其对经济形势和证券价格走势等事项的分析和判断，进而影响基金的收益水平。因此，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施项目经营投资中获得预期收益。（二）集中投资风险公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于清洁能源类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金初始投向为工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得的目标资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。（三）基金价格波动及折溢价风险本基金大部分资产投资于清洁能源基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、自然环境、运营管理、电力市场交易等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，进而引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。本基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响。本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。（四）流动性风险工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。此外按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，其中，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 20%，其中占基金份额发售总量的按照基金合同规定 36 个月内不得转让，其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12 个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。（五）新种类基金的投资风险和创新风险基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，短期内可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人所管理的其他基金的历史业绩未必能反映本基金未来的经营业绩及现金流量，不能保证投资人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。（六）税收等政策调整风险基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。（七）基金管理人及基金托管人更换的风险公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更换的，是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。（八）资产支持证券投资的流动性风险本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱给资产支持证券持有人即本基金带来损失，进而可能会给基金份额持有人造成损失。（九）中介机构履约风险本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。（十）基金提前终止的风险本基金存续期限为 15 年。根据华晨公司现持有国家能源局华北监管局于准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自 2017 年 4 月 17 日至 2037 年 4 月 16 日。根据恒泽公司现持有的国家能源局华北监管局于 2024 年 6 月 12 日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自 2024 年 6 月 12 日至 2044 年 6 月 11 日。在后续《电力业务许可证》未续期且本基金未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。（十一）基金净值归零的风险穿透来看，本基金的底层资产为两风力发电基础设施项目经营权。如存续期本基金没有及时扩募新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，经营权到期即终止、基金净值归零的可能性。（十二）市场风险本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、 AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。期限和类属债券价格变化的风险。场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。致投资者持有本基金资产实际购买力下降。二、与专项计划相关的各项风险因素（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获得预期收益、更换资产支持证券管理人，甚至导致公募基金提前终止。（二）专项计划运作风险和账户管理风险专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人或资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。（四）法律与政策环境改变的风险专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。三、与基础设施项目相关的各项风险因素（一）基础设施项目运营风险基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因风能资源波动、经济环境变化、电力消纳承压或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不及预期的风险。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。（二）基础设施项目管理风险风力发电行业属于典型的资金和技术密集型行业，具有投资规模大、技术门槛高、流程环节多、运营管理复杂等特点，任何一个环节或要素出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。（三）产业政策风险产业政策风险包括但不限于相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业政策以及电力监管等政策变化带来的风险。其中产业政策主要包括产业发展、电价补贴、税收优惠等政策，电力监管政策主要包括国家及内蒙古自治区等相关部门针对电力行业出台的电力交易及行业监管有关的政策，例如电力多边交易市场中长期交易相关规定、电力市场调频辅助服务交易实施相关细则、电力现货市场工作相关指引及电力市场交易结算相关指引等。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。（四）政府补贴的政策变化风险工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书电上网电价、补贴政策调整、行业建设规划、保障消纳机制、监督管理方法的政策，若本基金存续期间相关政府补贴的政策有所变化，基础设施项目未来现金流将受到相应影响，该问题可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。（五）同业竞争风险本基金通过投资工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目的经营权利。原始权益人及其关联公司可能与项目公司存在同业竞争，有可能对基础设施基金产生不利影响。同时，基金管理人在本基金存续期间若同时管理其他同样投资于新能源类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突的风险。基金管理人、计划管理人、项目公司等主体与发起人、原始权益人签订《运营管理服务协议》，聘任内蒙古能源集团有限公司为外部管理统筹机构，聘任内蒙古恒润新能源有限责任公司为外部管理实施机构提供运营服务。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，外部管理实施机构也可向发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目与本基础设施资产可能存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。（六）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险本基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，可能存在短期难以找到合适的续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因原始权益人或指定关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。（七）安全生产风险项目公司生产经营、建设维护过程对操作人员的技术水平和安全防护措施工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人员伤亡赔偿及财产损失等风险。（八）突发环境事件风险项目公司生产经营、建设维护过程中，可能出现由于污染物排放或自然灾害、生产安全事故等因素，导致污染物等有毒有害物质进入大气、水体、土壤等环境介质，突然造成或可能造成环境质量下降，危及公众身体健康和财产安全，或造成生态环境破坏，或造成重大社会影响，基础设施基金财产将面临人员伤亡赔偿及财产损失等风险。（九）基础设施项目流动性风险未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。（十）蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价波动风险我国近年来不断推进电力市场化交易深化改革，电力市场交易的政策、规则的不断调整可能导致基础设施项目参与市场化交易的电量产生变动。此外，我国宏观经济环境的变动可能影响基础设施项目所在地区的电力供需形势，进而导致基础设施项目参与市场化交易的电价发生波动。因此，基础设施项目参与电力市场化交易的电量和电价存在波动风险，可能导致项目公司发电收入存在不确定性。运营管理机构负责基础设施项目参与电力市场化交易的现场工作，其运营管理水平将对基础设施项目参与市场化交易的电价水平产生影响。随着内蒙古自治区新能源项目投资建设对区域新能源消纳的影响以及蒙西电力市场改革不断深入，蒙西地区电力交易市场价格可能面临进一步调整，未来投资基础设施项目上网电价存在波动风险。（十一）区域内市场竞争风险近几年，内蒙古自治区发电装机规模较快增长，尤其是风电、太阳能等新能源装机规模不断提升，行业市场竞争较为激烈，标的项目所在区域内风力发电项目众多。随着蒙西地区电力市场化改革进一步深化，区域内风力发电项目市场交易竞争将进一步加剧。《内蒙古自治区“十四五”电力发展规划》指出，要加快推动新能源大规模高比例发展，到 2025 年，内蒙古自治区新能源装机规模达 1.35 亿千瓦以上。其中，风电装机 8,900 万千瓦左右，新能源装机比重超过工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书机规模增加、周边区域内新建风电场或造成当地电力消纳承压情况的风险，可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。（十二）国补退坡风险根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕第 426 号文）的规定，风电一类资源区项目全生命周期合理利用小时数为号）的规定，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。本基金投资风力发电项目分别位于包头市固阳县、乌兰察布市察哈尔右翼中旗，均属于我国风电一类资源区。通过预测上网电量口径发电小时数，华晨风电项目自全容量并网发电以来到 2024 年 6 月末累计发电利用小时 21,127.28 小时，剩余国补发电利用小时为 26,872.72 小时；恒润一期风电项目自全容量并网发电以来 2024 年 6 月末累计发电小时 29,429.08 小时，剩余国补发电利用小时为 18,570.92 小时。因此，预计华晨风电项目于 2033 年不再享受中央财政补贴资金，面临国补到期后收入下降的情况；预计恒润一期风电项目并网之日起补措施，项目公司合计营业收入预计自 2033 年起出现明显下降，可能会导致项目公司未来收入及盈利能力下降的风险。（十三）基础设施基金现金流预测相关风险本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况、外部管理机构的管理能力及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金运行期内，若蒙西地区电力市场化改革对项目保障电量、保障电价造成消极影响；或项目所在区域出现极端天气；或区域用电供需因新能源装机规模增加速度超过预期出现供大于求；或区域消纳出现恶化等不利情形，导致项目弃风限电率高于资产评估的预测值，发电量、售电收入等不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对本基金现金流产生不利影响。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人可能面临因现金流预测偏差导致投资收益不及预期的相关风险。（十四）基础设施项目的评估风险本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。（十五）基础设施项目估值下跌的风险基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。（十六）意外事件给基础设施资产造成的风险本基金存续期间可能会发生意外事件。如基础设施资产维修及保养服务涉及重型机械的操作等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。（十七）项目公司《并网调度协议》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至 2028 年 12 月 31 日止。根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至 2028 年 12 月 31 日止。《并网调度协议》协议期限可能无法完全覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内并网调度协议无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。（十八）项目公司《购售电合同》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号： ZB-FGKCG-2024-YX-0301- 上述《购售电合同》无法覆盖基础设施基金存续期。若基金存续期内《购售电合同》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。（十九）基础设施项目未来大修的风险陆上风电机组需要进行日常监测、维护、检修等，未来存在由于极端恶劣天气、自然灾害、技术迭代或其他不可预见事件导致大部件损坏或风电机组呈现较大故障等情形，进而风电机组设备需进行非周期性大修或维护性资本性支出不足的风险。如因上述原因导致基础设施项目无法正常运营，或评估测算中维护性资本性支出以及相关修理费用预留不足等，可能对基础设施项目的经营业绩预期产生重大不利影响，进而导致对投资者预期收益产生不利影响。（二十）不可抗力给基础设施项目造成的风险基础设施项目可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金造成不利影响。（二十一）基础设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险基础设施项目已投保了风电企业运营期一切险和安全生产责任险，在本基工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书金存续期内，将增加补充投保营业中断险以及公众责任险等。在本基金存续期间，受保险公司保险政策等限制，可能出现保险金额为账面原值，低于评估价值的情况。若发生保单约定的保险事故需要理赔时，受到免赔额、保险公司责任免除条款等因素影响，可能出现保险赔偿金额无法覆盖基础设施项目恢复机器设备状态、营业中断等财产损失的情形，进而对基础设施基金产生不利影响。（二十二）项目公司营业收入和成本波动风险收入方面，陆上风电项目的发电量由风电场附近的风速、风功率密度决定。根据基础设施项目可行性研究报告，风速、风功率密度在不同年份、不同季节存在一定差异，通常春季的风速、风功率密度较大。因此，在不同年份、同一年度内的不同季节，基础设施项目的发电表现将有一定的差异，该差异将直接反映在项目公司不同年份和不同季度的营业收入中。成本方面，在风机运行过程中，材料费、维修费、安全生产费等成本费用根据设备状况在不同年份和季节发生金额也可能存在波动，因此，项目营业成本也存在波动的风险。（二十三）风力发电行业技术迭代风险本基金存续期内随着社会的进步，科技的发展，风力发电行业存在技术更新迭代的可能，基础设施项目现有设备面临升级换代的可能性。另外，随着新型电力系统的不断完善，电网公司会不定期的提出新的技术要求与措施，基础设施项目为满足电网提出的新要求与措施，需要进行技术改造工作。本基础设施项目在预测未来营业成本时，考虑了技术改造对应的维护性资本性支出。即使如此，仍存在未来技术改造费用超出预期的风险。如技术改造产生的维护性资本性支出超出预期，将对项目收入和投资者预期收益产生影响。（二十四）相关配套设施未纳入入池资产范围相关风险根据华晨公司与原始权益人电力设计院于 2024 年 4 月 30 日签署《资产划转协议书》，华晨公司将其出资建设并持有的升压站、220kV 送出线路 1 回等建筑物无偿划转至原始权益人持有，上述资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据《资产划转协议书》相关约定，电力设计院公司拥有上述划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿租入方式独家占有、使用。华晨公司无需就上述资产的占用、使用向原始权益人支付任何费用，并按照运营要求对上述资产进行修缮或技改，相关运维成本由华晨公司承担。截至本基金首发招募说明书出具之日，上述资产已剥离划转至原始权益人工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书电力设计院。基础设施基金存续期间，如华晨公司与原始权益人电力设计院就升压站、220kV 送出线路 1 回等相关资产相关安排产生纠纷，可能影响华晨风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。原始权益人恒润新能源与恒泽公司于 2024 年 4 月份签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，恒润新能源将其出资建设并持有的恒润一期风电项目以及相关部分实物资产等划转至恒泽公司持有，原恒润一期风电项目所属集电线路、220kV 送出线路 1 回等资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据已签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关约定，恒润新能源及恒泽公司可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持有相关风电项目资产；针对恒润新能源及恒泽公司共用的集电线路、送出工程等资产，相关维修费及技改费用等运维成本由双方各自所持有的风电项目实际装机容量按比例承担。截至本基金首发招募说明书出具之日，上述资产重组已完成。基础设施基金存续期间，如恒泽公司与原始权益人恒润新能源就集电线路、220kV 送出线路 1 回等相关未入池资产相关安排产生纠纷，可能影响恒润一期风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。（二十五）华晨风电项目送出线路共用风险华晨风电项目经自建 220kV 送出线路 1 回（无偿使用）后仍需接入华电红泥井风电场升压站并由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出接入蒙西电网。华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路由内蒙古华电红泥井风力发电有限公司出资建设。华晨公司与内蒙古华电红泥井风力发电有限公司已就相关送出线路使用费签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中 100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》。华晨公司按照合作协议约定向内蒙古华电红泥井风力发电有限公司支付间隔维护费及线路补偿，金额合计上限为 320 万元/年。合作协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至使用寿命终止。基础设施基金存续期间，如内蒙古华电红泥井风力发电有限公司与华晨公司就上述 220kV 井万线送出线路相关安排产生纠纷，可能影响华晨公司电力外送，进而对投资者收益产生不利影响。（二十六）基础设施项目运行维护相关费用预测不足的风险虽然在评估中充分考虑行业规程要求、企业制度规定、产品质保期限及历工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书史费用情况，并对修理费、材料费等支出进行了调增，并在基金存续期内每年预留维护性资本性支出 100 万，但依然存在由于极端恶劣天气、自然灾害或其他不可预见事件导致风电机组出现较大故障，进而出现修理费用等预算不足的风险。（二十七）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场行情的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。同时，如本基金出现《基金合同》的终止事由并终止运作进行清算时，针对基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、项目公司股权的价值主要取决于基础设施项目的价值。考虑到基础设施项目的流动性，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。（二十八）其他风险对基础设施项目进行的尽职调查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在风电组件、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金造成不利影响。四、与交易安排相关的各项风险因素（一）相关交易未能完成的风险基金合同生效后，公募基金将扣除预留费用（如有）后的全部基金资产投资于资产支持专项计划。若工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划未能成功设立，可能导致公募基金无法投资于该资产支持专项计划，公募基金面临提前终止的风险。公募基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划的全部资产支持证券，工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权并对项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。（二）公募基金的要求或决定无法及时有效传递的风险公募基金通过特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权及对工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书应的标的基础设施项目的经营权利，公募基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全、有效传递至项目公司，由此可能对基础设施资产的运营造成不利影响。（三）专项计划对项目公司减资未能完成的风险本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。专项计划取得项目公司的 100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的资本结构，专项计划将视情况对项目公司进行减资，具体以实际签署的减资决议为准。如未能完成减资，则专项计划将承担较高的税收成本。（四）专项计划受让项目公司股权之前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险本基金交易安排中，基础设施基金通过资产支持专项计划收购项目公司，项目公司已存续且已经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响标的基础设施项目的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。（五）股东借款带来的现金流波动风险在本基金的交易架构中，专项计划向项目公司发放股东借款用于偿还银行贷款及应付减资款等存量负债。但该结构存在以下风险：一是如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险；二是如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。（六）基础设施项目借款相关风险工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：债成本、因偿债需要减少可支配现金流；风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险；权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；（七）可再生能源补贴采用保理带来的相关风险由于基础设施项目的可再生能源补贴发放时间不确定，为降低可再生能源补贴发放时间的不确定性带来的现金流不稳定风险，项目公司已与中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行签署了《保理业务合作协议》，本基金成立后，项目公司将通过保理的方式将两风电项目的可再生能源补贴收入的收回时间锁定在 2.5 年以内。虽然基金管理人选择了实力较强的中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行作为保理银行，但是由于本基金的存续期较长，未来可能存在保理银行不能按照协议约定支付保理款或保理银行开展相关保理业务受政策调整影响不能履约等情况，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响，进而使得本基金的可供分配金额不及预期。除此之外，本基金还面临终止上市风险、合规及操作风险、信用风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书第八部分“风险揭示”。投资者购买本基金的基金份额需遵守《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若违反该规定第六十二条买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书本基金的存续期为自基金合同生效之日起 15 年，但基金合同另有约定的除外。本基金在存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负” 原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第一部分绪言《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（简称“958 号文”）《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（简称“236 号文”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金业务办法》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规的规定以及《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书本招募说明书阐述了工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由工银瑞信基金管理有限公司负责解释。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第二部分释义在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金。因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。期：指自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起 15 年，但基金合同另有约定的除外。的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书总资产。基金合并财务报表层面计量的净资产。产和基金份额净值的过程。包括上市费用、登记费用、验资费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用以及交易发生的印花税等。表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。二、与本基金涉及的主体有关的定义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 “中国光大银行”）或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。人。基金初始投资的基础设施项目的发起人为内蒙古能源集团有限公司。如本基金后续购入基础设施项目，则发起人的范围相应调整。初始投资的基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（以下简称“电力设计院”）和内蒙古恒润新能源有限责任公司（以下简称“恒润新能源”）。如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书事务所等专业机构。的基础设施项目等项目公司相关事项运营管理职责的主体及其权利、义务的合法继任主体。就本基金初始投资的基础设施项目，基金管理人委任蒙能集团作为外部管理统筹机构，由恒润新能源作为外部管理实施机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。金管理人依法聘请的为本基金提供法律服务的其他机构。及其继任机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供会计/审计服务的其他机构。机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供评估服务的其他机构。三、与本基金涉及的主要文件有关的定义券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。就本基金签订之《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。证券投资基金上市交易公告书》及对该公告书的任何有效修订、补充或更新。四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义请购买基金份额的行为。办理基金份额转托管等业务。投资者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。人。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。略投资的投资人。险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。份额的权利的配售方式。国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。国证券登记结算有限责任公司。开放式基金登记结算系统。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书券登记结算系统。报价、询价、指定对手方和协议交易等深交所认可的交易方式买卖基金份额的行为。业务的场所。证券交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，投资人通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。投资者办理场外认购等业务时需持有场外基金账户。机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。五、与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施投资基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过其取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划和项目公司的单称或统称。（一）与专项计划有关的定义资产支持证券的发行载体。本基金以初始募集资金投资的专项计划为工银瑞投- 蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划。依照法律法规和基金合同规定，除初工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整。设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。产支持证券的托管人。就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。本户的中国工商银行股份有限公司及其下属分支机构，或根据该等协议任命的作为基本户开户行的继任主体。就本基金以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，华晨公司基本户开户行为中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行，恒泽公司基本户开户行为中国工商银行股份有限公司察哈尔右翼中旗科布尔支行。目公司开立运营收支账户的中国光大银行呼和浩特新华东街支行，或根据该等协议任命的作为运营收支账户开户行的继任主体。依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券。划标准条款》《专项计划资产支持证券认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》《股权转让协议》《股东借款合同》等文件。为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充。规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充。人与资产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充。附件的专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签署。专项计划托管银行签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充。基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的相关《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及其任何有效修改或补充。理协议》的统称。基本户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司基本户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司基本户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。计划管理人、运营收支账户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运营收支账户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司运营收支账户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。公司签署的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股权转让协议》和《关于恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司之股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。利益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。益。券持有人享有的利益。与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、交割审计费用、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行审计的审计费、会计师的验资费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资产支持证券的注册登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执行费用（如有）、信息披露费（如有）、律师费（如有）、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付项目公司股权转让价款、向项目公司提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。项目公司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《基本户管理协议》的约定工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《基本户管理协议》的约定为准。支账户开户行开立的用于接收基本户转付的项目公司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《运营收支账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户管理协议》的约定为准。总额不低于《计划说明书》约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。（二）与基础设施项目有关的定义引》和中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。本基金成立时投资的基础设施项目为“标的基础设施项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整。投资基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目（以下简称“华晨风电项目”）和内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（以下简称“恒润一期风电项目”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相应调整。权利的公司。就本基金以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指内蒙古华晨新能源有限责任公司（简称“华晨公司”）和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（简称“恒泽公司”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书项目的资产，具体包括标的基础设施项目的房屋建筑物、构筑物、设备类资产（包括电力专用设备、电子设备、办公生活娱乐用品用具、研发生产服务工具设备、仪器仪表）以及土地使用权、软件系统使用权等无形资产。司根据《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加资金管理办法》等规定就基础设施项目资产享有的可再生能源电价附加补助资金。（三）其他相关定义司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月的修订。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。日实施的，并经 2023 年 10 月 20 日修订并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。务指引第 2 号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书券投资基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。颁布机关对其不时做出的修订。司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司发行基础设施公募 REITs 涉及的内蒙古华晨新能源有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》及《内蒙古恒润新能源有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司发行基础设施公募 REITs 涉及的恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》。据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》编制的《有关工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告审核报告（报告号为毕马威华振专字第 2400091 号）。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书事务所（特殊普通合伙）审计的《内蒙古华晨新能源有限责任公司 2021 年度、及《内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施项目 2021 年度、2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考财务报表》（报告号分别为毕马威华振审字第 2413620 号和毕马威华振审字第 2413621 号）。会。督管理总局。报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。事件。针对基础设施项目出具评估报告。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第三部分基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构本基金成立后，本基金的基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券，并通过持有该资产支持证券进而持有华晨公司及恒泽公司 100%股权及享有对项目公司的债权，从而取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金的整体架构如下图所示：图3-1 基础设施基金整体架构本基金的基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”），资产支持证券管理人为工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），本基金的托管人为中国光大银行股份有限公司。就本基金初始投资的基础设施项目，基金管理人聘请内蒙古能源集团有限公司作为外部管理统筹机构，内蒙古恒润新能源有限责任公司作为外部管理实施机构。上述基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。二、基础设施基金涉及的交易安排（一）发行前相关安排根据 2018 年 4 月 26 日国家能源局印发的《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕34 号）的规定，“电网企业负责投资建设接网工程，各类接入输电网的可再生能源发电项目的接网及输配电工程，工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书全部由所在地电网企业投资建设，保障配套电网工程与项目同时投入运行。之前相关接网等输配电工程由可再生能源发电项目单位建设的，电网企业按协议或经第三方评估确认的投资额在 2018 年底前完成回购。”截至本基金首发招募说明书出具日，蒙西电网尚未启动内蒙古自治区内可再生能源发电项目接网及输配电工程的回购。为缓释本基金发行后相关送出线路工程面临回购的不确定性等风险，华晨风电项目将相关升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产剥离至原始权益人电力设计院。发起人蒙能集团于 2024 年 1 月 16 日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的华晨风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并同意将华晨风电项目的升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路及所涉土地使用权、有上述划转资产的单独无偿使用权，但其相应进行修缮或技改费用由华晨公司承担。电力设计院股东内蒙古能源建设投资股份有限公司于 2023 年 11 月 9 日作出股东决定，同意电力设计院作为原始权益人以华晨公司持有的华晨风电项目发行基础设施 REITs，并为上述事项协商、签署及修改必要的协议文件并确定相关安排，包括但不限于确定并办理基础设施 REIT 资产重组及其他必要手续和流程。华晨公司股东电力设计院于 2024 年 2 月 7 日作出《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意由华晨公司作为划出方将华晨风电项目中升压站、检修道路及 220kV 送出线路 1 回等无偿划转至内蒙古电力勘测设计院有限责任公司，并与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司签署相关划转协议，资产划转完成后华晨公司仍有权无偿使用划出资产、对划出资产进行修缮和技改并承担相应费用。华晨公司于 2024 年 4 月 30 日与电力设计院签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》（简称“《华晨划转协议》”），约定由华晨公司作为划出方，将华晨风电项目中升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产以无偿划转的形式转至电力设计院。根据《华晨划转协议》的约定，鉴于华晨风电项目升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220kV 送出线路 1 回、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及相关土地使用权划转至划工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书入方，本次划转完成后，华晨公司有权根据项目需要无偿使用该协议项下划转标的。双方同意，划转标的资产在交割日后由电力设计院持有，电力设计院拥有划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿使用方式独家占有、使用按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技改费用。另，如电网企业按国家政策规定回购华晨风电项目配套送出工程，蒙能集团作为划入方的实际控制方已出具承诺确保划出方在回购后仍有权无偿使用该配套送出工程。对于华晨风电项目中划转至电力设计院继续持有的相关风电项目资产，电力设计院承诺，若因资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，电力设计院将承担因此给基础设施项目造成的损失。相关承诺函正在履行该公司内部流程，并将于基金发行前出具。综上，上述资产重组工作华晨公司、电力设计院已履行相关内部决策流程。华晨公司与电力设计院已签订《华晨划转协议》，并完成相关资产交割等全部资产重组工作。除此之外，截至本基金首发招募说明书出具之日，华晨公司无其他拟资产重组事项。（1）升压站由华晨公司出资建设，权属清晰，因历史原因未纳入入池资产范围根据内蒙古新广为会计师事务所出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 10 万千瓦风电项目竣工财务决算报告》（编号：内新广为审字〔2018〕第 44 号），华晨风电项目由华晨公司自行筹措资金投资建设，建设内容包括安装 50 台 2.0MW 风力发电机组，总装机容量为 100MW；配套建设日取得固阳县国土资源局颁发的“蒙（2018）不动产第 0000027 号”《不动产权证书》。华晨风电项目于 2017 年 3 月 31 日取得《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 10 万千瓦风电项目工程竣工报告书》，该项目 2016 年 12 月 8 日升压站一次性授电成功，2016 年 12 月 10 日首台风机并网发电。且该项目 2018 年 2 月 8 日通过包头市发展和改革委员会《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 10 万千瓦风电项目竣工验收复核的意见》（包发改能源字〔2018〕工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书华晨公司反馈并确认华晨风电项目升压站等配套建筑物不属于现有权机构施工许可证受理和发放范围1，但不动产权登记办理机构仍明确要求提供升压站等配套建筑的施工许可证2，从而华晨公司未能成功办理升压站等配套建筑的不动产权登记手续。为本次公募 REITs 发行之目的，考虑到华晨公司能够无障碍且持续使用升压站等资产，华晨公司按监管要求办理了土地分宗等一系列合法手续并将升压站等相关资产划转至华晨公司的全资股东内蒙古电力勘测设计院有限责任公司。根据华晨公司和电力设计院公司于 2024 年 4 月 30 日签署《资产划转协议书》的相关约定，本次划转完成后，划出方有权根据项目需要无偿使用该协议项下划转标的；双方同意，仍由华晨公司以无偿方式独家占有、使用，按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技改费用。综上，华晨风电项目升压站等未入池相关资产由华晨公司投资建设，资产权属清晰，不存在争议，且运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。（2）华晨公司对升压站等相关资产拥有单独占用及无偿使用权针对该情况，除了原始权益人电力设计院在《资产划转协议书》中承诺的无偿享有升压站使用权以外，发起人蒙能集团已于 2024 年 2 月 7 日出具承诺函，确认在资产划转完成后，华晨公司有权无偿单独使用划转标的、对划转标的进行修缮和技改并承担相应费用。并且确认：对于华晨风电项目中升压站等划转标的资产，若因前述资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，蒙能集团将承担因此给基础设施项目造成的损失。（3）存续期升压站等相关资产仍由华晨公司进行全权运维管理，不影响华晨风电项目整体运营生产根据华晨公司和电力设计院公司于 2024 年 4 月 30 日签署《资产划转协议书》的相关约定，本次划转完成后，双方同意，仍由华晨公司以无偿方式独家占有、使用，按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支固阳县住建局于2023年3月29日出具《固阳县住房和城乡建设局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目的复函》，明确“华晨风电项目220kV升压站系风电项目配套建筑，因此华晨风电项目不属我局施工许可证受理和发放范围。 ” 经华晨公司咨询固阳县不动产权办理机构，房屋所有权首次登记需要提供： “2002年1月1日后竣工的房屋还应当提交建设工程规划核验合格证明（自然资源局）；单体建筑面积300平方米以上或者投资额30万元以上的房屋，应当提交建筑工程施工许可证（园区项目可不提供）等一系列文件。 ” 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书付运维成本，包括相关修缮或技改费用。升压站的维护费用已纳入评估模型考虑并在评估价值中体现，华晨公司承担维护费用不会损害投资人权益。同时，在运营过程中，由华晨公司承担维护费用，更有利于保证相关升压站设施的运营及维护。原始权益人恒润新能源持有察右中旗大板梁风电场一、二、三、四期共计四个风电项目，本次入池资产为其中恒润一期风电项目，故需要进行资产重组。为满足本基金发行需要，恒润新能源已新设全资子公司恒泽公司，并将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，划转范围包括但不限于风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程、风机及升压站占用的土地使用权等资产以及相关债权债务、人员等。恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润一期风电项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施）。发起人蒙能集团于 2024 年 1 月 16 日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的恒润一期风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并决议通过“鉴于恒润一期项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持有的二、三、四期项目与恒润一期项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施），本次资产重组完成后，恒泽公司及恒润新能源可根据恒润一期项目及二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产”等相关内容。原始权益人恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司于 2023 年 6 月 21 日作出股东决定，同意《内蒙古恒润新能源有限责任公司资产重组方案》，由恒润新能源作为划出方，将恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司。恒泽公司股东恒润新能源已于 2023 年 12 月 1 日作出《股东决定》，同意由恒润新能源作为划出方，将恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司，划转完成后恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs。根据恒润新能源与恒泽公司已签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》（简称 “《恒泽划转协议》”）相关约定，鉴于恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润一期风电项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施），本次划转完成后，双方可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产。恒润新能源及恒泽公司共用的 220kV 升压站（含站内设备设施及在建技改工程）、检修道路、集电线路、送出工程，就正常运行所需的运维成本、及后续涉及的维修、技改方面，按照如下原则：针对双方共用资产部分，相关维修费、材料费、专项费及技改费用等由恒润新能源及恒泽公司根据各自所持风电项目实际装机容量按比例承担；针对一方单独使用资产部分，例如送出线路、检修道路、集电线路等，相关维修、专项、材料及技改费用由该部分资产实际使用方承担。对于恒润一期风电项目中由恒润新能源继续持有的相关风电项目资产，恒润新能源承诺，若因资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，恒润新能源将承担因此给基础设施项目造成的损失。相关承诺函正在履行该公司内部流程，并将于基金发行前出具。上述资产重组工作恒泽公司、恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并已完成相关资产重组工作。除此之外，恒泽公司无其他拟重组或剥离的资产或负债。（1）集电线路由恒润新能源出资建设、权属清晰，因一二期集电线路一同建设共同使用无法准确拆分，未纳入入池资产范围根据内蒙古华方会计师事务所有限责任公司出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场 49.5MW 风电项目一、二期工程竣工决算审核报告》（编号：内华方审字〔2012〕84 号）（以下简称“《恒润一二期决算报告》”），恒润一期的集电线路是和二期项目的集电线路一同建设共同使用，且在《恒润一二期决算报告》中针对 35kV 集电线路工程也并未区分一二期电站，在资产重组时无法准确拆分。因此集电线路未纳入入池资产范围。综上，恒润一期风电项目集电线路由恒润新能源投资建设，资产权属清晰，工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书不存在争议，且运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。（2）恒泽公司对集电线路拥有无偿使用权根据恒润新能源和恒泽公司签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关约定，资产重组后，作为资产划入方恒泽公司无偿使用集电线路，且承担集电线路相关运营维修费用。此外，发起人蒙能集团已于 2024 年 2 月 7 日出具承诺函，确认在资产重组完成后，恒泽公司有权根据恒润一期风电项目稳定运营的实际需求，无偿使用恒润新能源所持相关风电项目资产。并且确认：对于恒润一期风电项目中由恒润新能源继续持有的相关风电项目资产，若因前述资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，蒙能集团将承担因此给基础设施项目造成的损失。（3）存续期集电线路仍由恒泽公司进行全权运维管理，不影响恒润一期风电项目整体运营生产根据恒润新能源和恒泽公司于 2024 年 4 月签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》的相关约定，资产重组后，恒泽公司承担恒润一期风电项目集电线路相关运营维修费用。集电线路的维护费用已纳入评估模型考虑并在评估价值中体现，项目公司承担维护费用不会损害投资人权益。同时，在运营过程中，由恒泽公司承担维护费用，更有利于保证集电线路的运营及维护。（1）华晨风电项目华晨公司重组方案为反向剥离，不涉及国补收取主体变更相关事宜。目前，华晨公司已与内蒙古电力（集团）有限责任公司沟通，并按照《基本户管理协议》正在推进国补收款账户变更为基本户的相关工作。（2）恒润一期风电项目截至 2024 年 10 月 23 日，恒润一期风电项目相关国补仍由原项目持有方恒润公司的电费账户收取。目前，基金管理人联合恒泽公司正在推进国补相关电费收取主体和账户变更工作，并同步会同内蒙古电力（集团）有限责任公司完成国家可再生能源信息管理中心补贴名录的变更相关工作。完成上述变更工作后，恒润一期风电项目存量挂账国补以及未来新增国补，将均由新设立的恒泽公司指定电费账户收取。恒润一期风电项目国补发放与恒润公司持有的其他项目独立且可明确划分，工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书由内蒙古电力（集团）有限责任公司单独发放。完成上述变更前，如国补发放至现有恒润公司账户，根据恒润新能源与恒泽公司签署的《恒泽划转协议》，恒润公司将把相关国补转付至恒泽公司。故恒润一期风电项目不存在与其他项目国补清分问题。基金管理人、华晨公司和恒泽公司将在项目发行前全部完成上述国补收取主体、账户变更及补贴名录变更工作。（二）公募基金完成募集并设立，专项计划设立基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。根据基金合同约定以及基金管理人与资产支持证券管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金（除预留资金外）拟全部用于认购由资产支持证券管理人设立的“工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划”的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。专项计划募集资金后，部分资金根据《股权转让协议》用于向原始权益人购买其持有的项目公司股权，并在满足《股权转让协议》约定的转让价款支付条件后，由工银瑞投（作为专项计划管理人代表专项计划）向原始权益人支付项目公司的股权转让价款。根据《股权转让协议》，项目公司股权转让价款=基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金预留费用及专项计划需预留的全部资金和费用-项目公司净负债。基础设施基金需预留的全部资金和费用包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。专项计划需预留的全部资金和费用包括但不限于登记托管服务费、认购资金的验资费以及其他专项计划预留费用等。具体金额以计划管理人计算为准。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书专项计划受让取得基础资产后，专项计划对华晨公司及恒泽公司追加投资，即向华晨公司及恒泽公司发放股东借款，用于偿还项目公司存量负债。（三）项目公司减资安排专项计划受让取得项目公司 100%股权后，已作出股东决定，同意华晨公司及恒泽公司减资。截至本招募说明书出具之日，华晨公司及恒泽公司已履行完相关工商及法律程序后完成减资，华晨公司及恒泽公司不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款。工银瑞投（作为计划管理人代表专项计划）与华晨公司及恒泽公司已签署相关债权债务确认协议，并确认上述两笔减资债权。华晨公司及恒泽公司减资完成后新形成的减资款债权，加之专项计划设立时向华晨公司及恒泽公司直接发放的股东借款，最终形成专项计划分别对项目公司债权性投资与其权益性投资比例未超过 2：1，具体减资相关事宜详见基金管理人于 2025 年 4 月 1 日发布的《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目公司交易安排的公告》。（四）项目公司股权转让及变更登记在第一笔标的股权转让价款支付条件全部达成后的第 1 个工作日，专项计划管理人（代表专项计划）向原始权益人支付第一笔标的股权转让价款。原始权益人与项目公司应当配合专项计划管理人在专项计划设立日起 45 个工作日之内将专项计划管理人记载于项目公司的股东名册，注销原始权益人的原出资证明书（如有），向专项计划管理人签发新的出资证明书，并完成标的股权的股权转让工商变更登记。在标的股权转让工商变更登记完成之日后的 3 个工作日之内，基金管理人聘请审计机构对项目公司启动交割审计（交割审计基准日为项目公司标的股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日）。在自相关审计机构出具项目公司的无保留意见的交割审计报告之日起（含该日）的 5 个工作日内，专项计划管理人应当向原始权益人支付第二笔标的股权转让价款。项目公司标的股权自股权评估基准日（含该日）起的全部权益、利益（包括滚存利润）和风险转移至受让方，标的股权在股权评估基准日之前的权益、利益和风险归转让方。（五）基础设施项目到期安排本基金所持有的两个基础设施项目各自到期之日前，即华晨风电项目风电工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书机组设计寿命届满日（即 2037 年 3 月 31 日）、恒润一期风电项目风电机组设计寿命届满日（即 2031 年 7 月 31 日）及以后任一一次延寿后届满日（如有），基金管理人将根据市场环境与基础设施项目运营情况判断并经基金份额持有人大会审议，聘请第三方权威评估机构对入池资产组到期后的残余价值进行评估，以对投资者利益最大化为原则制定并实施基础设施项目出售方案。首先，基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将选择最佳对手方进行交易处置，尽可能地降低到期处置对投资者造成的不利影响或损失；其次，在同等交易条件下，蒙能集团或其指定关联方有权利优先以等同于经评估的资产组残值的价格受让基础设施项目资产；最后，如未找到合适交易对手方，蒙能集团或其指定关联方有义务根据基金管理人指令以等同于资产组期末净残值的价格受让对应基础设施项目资产。三、资产支持专项计划本基金主要投资于由工银瑞信投资管理有限公司设立的“工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划”。专项计划的基础设施资产支持证券不分层。基础设施资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据专项计划文件的约定接受专项计划利益分配的权利。（一）资产支持专项计划的基本情况工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划。工银瑞信投资管理有限公司。基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。面值发行。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书每份资产支持证券的面值为 100 元。自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日（含该日）止。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。资产支持专项计划的预期到期日为自专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满 14 年之日，但经资产支持证券持有人大会决议，资产支持专项计划可能提前或延后终止。资产支持证券不设预期收益率。各次分配的收益分配金额具体以资产支持专项计划管理人制作的《收益分配报告》为准。在《标准条款》约定的普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第 13.2.1 款、第 13.2.2 款、第 19.2.5 款的约定偿付资产支持证券的收益。未评级。权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。专项计划管理人委托中国证券登记结算有限责任公司办理资产支持专项计划的登记托管业务。在转让条件具备后可以在深交所的综合协议交易平台及监管机构认可的其他平台进行转让、交易。（二）资产支持专项计划现金流归集、投资及分配在资产支持专项计划设立日当日或之前，资产支持专项计划管理人应根据《专项计划托管协议》的约定以资产支持专项计划的名义在资产支持专项计划托管人开立独立的人民币资金账户，作为资产支持专项计划账户，资产支持专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收资产支持专项计划募集账户转付的资产支持专项计划募集资金、期间收益及其他应属资产支持专项计划的款项、支付标的资产购买价款、进行合格投资、支付资产支持专项计划利益及资产支持专项计划费用，均必须通过该账户进行。（1）标的资产购买专项计划管理人应根据《股权转让协议》约定，于标的股权转让价款支付的前提条件全部满足后的第 1 个工作日向资产支持专项计划托管人发出划款指令，指示资产支持专项计划托管人向原始权益人电力设计院及恒润新能源分别支付第一笔标的股权转让价款（简称“第一笔标的股权转让价款”）；资产支持专项计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，于交割审计基准日（即标的股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日）审计报告出具之日起的 1 个工作日之内，向资产支持专项计划托管人发出划款指令，指示资产支持专项计划工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书托管人将第二笔标的股权转让价款（简称“第二笔标的股权转让价款”）分别划拨至原始权益人指定的账户。第一笔标的股权转让价款和第二笔标的股权转让价款均将用于购买标的股权（即原始权益人共计持有的项目公司 100%的股权）。资产支持专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令后予以付款。资产支持专项计划管理人应根据《股东借款合同》的约定，于借款发放的前提条件全部满足后向资产支持专项计划托管人发出划款指令，指示资产支持专项计划托管人将股东借款分别划拨至华晨公司及恒泽公司指定的账户。股东借款将用于偿还项目公司存量负债。资产支持专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令予以付款。（2）合格投资制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将资产支持专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即将资产支持专项计划账户内的资金在向原始权益人购买标的资产后，资产支持专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。资产支持专项计划托管人根据资产支持专项计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在资产支持专项计划托管人进行。资产支持专项计划管理人有权要求并指示资产支持专项计划托管人进行合格投资。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于资产支持专项计划账户核算日前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。计划资金的一部分，资产支持专项计划托管人应根据资产支持专项计划管理人的划款指令将全部投资收益（包括投资收益的退税款项，如有）作为资产支持专项计划资产转入资产支持专项计划账户。资产支持专项计划托管人将资产支持专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持专项计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将资产支持专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持专项计划管理人和资工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书产支持专项计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。资产支持专项计划的分配包括普通分配、处置分配、清算分配，具体而言：（1）普通分配，系指在普通分配兑付日，分配资金源于项目公司分红、偿还标的债权本息所进行的分配。（2）处置分配，系指在处置分配兑付日，基于处置取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。（3）清算分配，系指在资产支持专项计划终止并清算完毕的情形下，资产支持专项计划以届时剩余的全部资产支持专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。（三）资产支持专项计划管理人职责《认购协议》《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。度，将资产支持专项计划的资产与其固有财产分开管理，为资产支持专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。将资产支持专项计划的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持专项计划托管人对资产支持专项计划资金拨付的监督，配合资产支持专项计划托管人办理托管业务。细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。支持专项计划资产安全的机制。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书明书》等资产支持专项计划文件的约定，按期出具资产支持专项计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关资产支持专项计划资产与收益等信息。有人分配资产支持专项计划利益。户行及其他机构履行各自在资产支持专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持专项计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关资产支持专项计划文件的约定追究其违约责任。的资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持专项计划信用风险，进行风险分类管理。时提请资产支持证券持有人决定，及时披露影响资产支持专项计划信用风险的事件，进行风险预警。范并化解资产支持专项计划信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持专项计划风险事件。妥善保存与资产支持专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于资产支持专项计划终止后 20 年。规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。资产支持专项计划管理人应代资产支持证券持有人向资产支持专项计划托管人追偿。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书管理工作，履行资产支持专项计划信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持专项计划风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。（四）资产支持证券持有人职权及行权安排（1）资产支持专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得资产支持专项计划利益。（2）资产支持证券持有人有权依据资产支持专项计划文件的约定知悉有关资产支持专项计划投资运作的信息，包括资产支持专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解资产支持专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持专项计划管理人作出说明。（3）资产支持专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第（4）资产支持证券持有人的合法权益因基金管理人、资产支持专项计划管理人和资产支持专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他资产支持专项计划文件的约定取得赔偿。（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的资产支持专项计划剩余资产。（8）中国法律规定或资产支持专项计划文件约定的其他权利。资产支持专项计划份额持有人需要根据基金管理人的决议行使标准条款项下的各项职权。（五）资产支持专项计划资产的构成及其管理、运用和处分工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书资产支持专项计划资产包括但不限于以下资产：（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第 3 条交付的认购资金。（2）资产支持专项计划设立后，资产支持专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于标的资产及因持有标的资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据资产支持专项计划文件约定属于资产支持专项计划的资产。资产支持专项计划资产的管理及运用参见上述“资产支持专项计划的投资”。资产支持专项计划资金由资产支持专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持专项计划管理人、资产支持专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。原始权益人、资产支持专项计划管理人、资产支持专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，资产支持专项计划资产不属于其清算财产。资产支持专项计划管理人管理、运用和处分资产支持专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、资产支持专项计划管理人、资产支持专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持专项计划管理人管理、运用和处分不同资产支持专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，资产支持专项计划资产不得被处分。（六）资产支持专项计划的设立、终止等事项除发生《标准条款》第 3.2 条规定的发行期提前终止的情形外，资产支持专项计划发行期结束后，若资产支持专项计划认购人的认购资金金额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持专项计划目标募集规模的 100%，则管理人应在资产支持专项计划缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的资产支持专项计划账户并于该日完成验资，完成验资后划入资产支持专项计划账户当日为资产支持专项计划设立日，管理人于工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书该日宣布资产支持专项计划设立。管理人应于资产支持专项计划设立日后的第资产支持专项计划托管人提交验资报告。如果发生《标准条款》第 3.2 条规定的发行期提前终止的情形，则在发行期提前终止后，管理人应在资产支持专项计划缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的资产支持专项计划账户并于该日完成验资，完成验资后划入资产支持专项计划账户当日为资产支持专项计划设立日，管理人于该日宣布资产支持专项计划设立。管理人应于资产支持专项计划设立日后的第 1 个工作日通知所有投资者，并在资产支持专项计划设立日起资产支持专项计划设立后，认购资金在投资者交付日（含该日）至资产支持专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由资产支持专项计划管理人于发行期结束后首个银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。资产支持专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持专项计划管理人的解任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任资产支持专项计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。基金管理人依据基础设施基金文件、资产支持专项计划文件要求资产支持专项计划终止的（发生资产支持专项计划终止之日下的终止事件），资产支持专项计划于资产支持证券持有人决定资产支持专项计划终止之日终止。（七）信息披露安排专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关法律的规定向基金管理人定向进行信息披露。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（1）《资产管理报告》资产支持专项计划管理人应在资产支持专项计划存续期间内每个自然年度结束之日起 4 个月内向资产支持证券持有人提供资产支持专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对资产支持专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。资产支持专项计划设立距报告期末不足两个月或者每个自然年度结束之日起 4 个月届满之前资产支持专项计划所有挂牌资产支持专项计划全部摘牌的，资产支持专项计划管理人可不编制当年的《年度资产管理报告》。《年度资产管理报告》内容包括但不限于：计划管理人应于每年 4 月 30 日之前提供《年度资产管理报告》，向资产支持证券持有人进行定期信息披露，专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者专项计划所有挂牌证券在披露截止日前已全部摘牌的除外。《年度资产管理报告》应包括但不限于下列内容：专项计划基本情况、资产支持证券的兑付情况；原始权益人、项目公司、计划管理人、专项计划托管银行等业务参与人的履约情况；基础资产情况；原始权益人、项目公司的经营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；增信措施及其执行情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。具体报告内容以深圳证券交易所的规则为准（2）《资产支持专项计划托管报告》专项计划托管银行应根据有关法律法规规定，应当在每年 4 月 30 日之前，向计划管理人提供其编制的《年度托管报告》，专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者专项计划所有挂牌证券在披露截止日前已全部摘牌的除外。由计划管理人向资产支持证券持有人披露该等《年度托管报告》。《年度托管报告》应包括但不限于下列内容：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产隔离情况、资金运用及处分情况、专项计划托管银行履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。具体报告内容以深圳证券交易所的规则为准。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书《年度资产支持专项计划托管报告》《当期托管报告》内容包括但不限于：资产支持专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持专项计划托管人履责情况等；对资产支持专项计划管理人的监督情况，包括资产支持专项计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。（3）《审计报告》审计机构应不晚于资产支持专项计划管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3 个工作日向资产支持专项计划管理人提供一份资产支持专项计划的审计报告，并由资产支持专项计划管理人进行公告，同时于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内资产支持专项计划管理人对资产支持专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对资产支持专项计划出具的单项审计意见。（4）《收益分配报告》资产支持专项计划管理人应于资产支持专项计划每个兑付日的 3 个交易日前向交易场所、登记托管机构提供并按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持专项计划的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持专项计划的兑付数额。（5）《清算报告》资产支持专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持专项计划管理人应向资产支持专项计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容主要包括资产支持专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。资产支持专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持专项计划管理人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内按照中国基金业协会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持专项计划管理人有辖区监工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求），说明重大事项的处置措施及处置结果。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：资产支持专项计划的基本信息；重大事件的事实、成因和影响；已采取及拟采取的应对措施；后续信息披露安排；法律法规及相关规定要求的其他信息披露内容。本条所述的临时事项包括但不限于：（1）计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向资产支持证券持有人分配收益；（2）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额 10%的；（3）基础资产运行情况、产生现金流的能力或与基础资产运行相关的生产经营设施等发生重大变化；（4）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%以上，或者最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%以上的；（5）专项计划文件约定或者承诺在专项计划设立后完成相关资产抵（质）押登记、解除相关资产权利负担或者其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；（6）基础资产权属发生变化或者争议、被设置权利负担或者其他权利限制的；（7）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或者基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不利影响的；（8）基础资产发生法律纠纷、可能影响专项计划按时分配收益的；（9）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等发生法律纠纷、可能影响专项计划按时分配收益的；（10）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者权益产生不利影响的；（11）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等变更的；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（12）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等信用评级或者评级展望发生变化、被列入信用观察名单，可能影响资产支持证券投资者权益的；（13）市场上出现关于现金流参与人等的重大不利报道或者负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者权益的；（14）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等发生经营方针或者经营范围的重大变化，法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化，盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者权益的；（15）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查，发生超过上年末合并口径净资产 5%且超过 5,000 万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约；（16）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的；（17）专项计划未按照约定的时间、金额、方式等向持有人分配收益的；（18）资产支持证券基本要素条款、专项计划收益分配安排、循环购买、资金保管使用安排、风险隔离措施、增信措施、基础资产合格标准和持有人会议安排等专项计划文件的主要约定发生变更的；（19）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形或深圳证券交易所相关规则要求的情形。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：（1）专项计划的基本信息；（2）重大事件的事实、成因和对资产支持证券影响；（3）已采取及拟采取的应对措施；（4）后续信息披露安排；（5）《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》规定的其他信息披露内容。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书具体披露内容要求以深圳证券交易所的规则为准。（八）主要交易文件摘要《标准条款》由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：定义；当事人；认购资金；专项计划；专项计划资金的运用和收益；资产支持专项计划；认购人的陈述和保证；计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等。《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》明确约定了专项计划托管银行的委任及托管事项、计划管理人和专项计划托管银行的陈述和保证、计划管理人和专项计划托管银行的权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算、信息披露及相关报告、专项计划托管银行和计划管理人之间的业务监督、专项计划托管银行的辞任、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划费用和税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书争议解决等事项。《股权转让协议》指作为原始权益人之一的内蒙古电力勘测设计院有限责任公司与计划管理人和华晨公司签署的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股权转让协议》和作为原始权益人之一的内蒙古恒润新能源有限责任公司与计划管理人和恒泽公司签署的《关于恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。《股权转让协议》明确约定了释义、标的股权的转让和交割、标的股权的转让价款和支付、协议签订之日后及标的股权转让过渡期的安排、特别约定、陈述、承诺与保证、违约、责任承担及提前终止、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等事项。《股东借款合同》指股东借款出借人与项目公司之间签署的《股东借款合同》及其任何有效修改或补充的统称。工银瑞信投资管理有限公司同意按照《股东借款合同》约定的条款和条件向作为借款人的项目公司发放借款。《股东借款合同》明确约定了定义、借款金额、借款期限和借款用途、借款的发放、标的债权的本息偿还、双方的权利和义务、双方的陈述、保证和承诺、标的债权的处分、债务的转让或承继、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用与争议解决、合同生效、修改、可分割性、弃权、标题、合同文本等事项。《运营管理服务协议》及其补充协议指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与基础设施外部管理机构签署的关于标的基础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在基础设施基金存续期间的标的基础设施项目的经营管理相关事项。《运营管理服务协议》明确约定了定义；解释；基本情况；陈述和保证；运营管理服务内容；外部管理机构的权利和职责；安全生产职责；外部管理机构服务费用收取；外部管理机构的考核及更换；赔偿；期限及终止；一般规定等重大事项。四、项目公司相关情况（一）项目公司的基本情况工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书根据内蒙古自治区包头市固阳县市场监督管理局于 2024 年 12 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502223976721893）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，华晨公司的基本情况如下：表3-1 华晨公司基本信息名称内蒙古华晨新能源有限责任公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）内蒙古自治区包头市固阳县红泥井乡十三分子村华晨旧公中风电场注册地址升压站法定代表人徐咸辉注册资本 34,000 万元人民币成立日期 2014 年 7 月 31 日太阳能发电、风力发电项目的开发、建设、运营及电力生产销售经营范围（凭资质证经营）；太阳能发电、风力发电技术咨询、技术服务、技术开发。根据在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至尽调基准日，华晨公司不存在对外投资或分支机构。根据内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗局市场监督管理局于 2024 年及国家企业信用信息公示系统的公示信息，恒泽公司的基本情况如下：表3-2 恒泽公司基本信息恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任名称公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗黄羊城镇米粮局乡恒润风注册地址电场法定代表人徐咸辉注册资本 20,572.54 万元人民币成立日期 2023 年 10 月 17 日营业期限 2023 年 10 月 17 日至 2099 年 12 月 31 日许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至尽调基准日，恒泽公司不存在对外投资或分支机构。（二）项目公司设立情况工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（1）2014 年 7 月公司成立内蒙古华晨新能源有限责任公司由内蒙古凯富投资有限公司于 2014 年 7 月电项目技术的研发及投资电力工程施工（凭资质证书经营）”。初始注册资本为表3-3 内蒙古华晨新能源有限责任公司成立时的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古凯富投资有限公司 10,000 100% 了《内蒙古送变电有限责任公司股东决定》，同意恒润新能源设立项目公司恒泽公司，注册资本金为人民币 10 万元，由恒润新能源 100%持有，并同意签署《恒泽公司章程》。公司成立事宜向项目公司核发了《营业执照》。（四）项目公司历史沿革情况（1）股东出资情况内蒙古华晨新能源有限责任公司由内蒙古凯富投资有限公司于 2014 年 7 月表3-4 内蒙古华晨新能源有限责任公司成立时的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古凯富投资有限公司 10,000 100% 资有限公司将持有的华晨公司 100%的股权转让给内蒙古华茂新能源有限责任公司，内蒙古华茂新能源有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书表3-5 内蒙古华晨新能源有限责任公司第一次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古华茂新能源有限责任公司能源有限责任公司将持有的华晨公司 100%的股权转让给内蒙古能建资产管理有限公司，内蒙古能建资产管理有限公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：表3-6 内蒙古华晨新能源有限责任公司第二次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古能建资产管理有限公司 10,000 100% 资产管理有限公司将持有的华晨公司 100%的股权转让给内蒙古电力勘测设计院有限责任公司，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：表3-7 内蒙古华晨新能源有限责任公司第三次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古电力勘测设计院有限责任公司人民币增加至 34,000 万元人民币，由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司以货币方式认缴出资。本次变更完成后，华晨公司的股权结构如下：表3-8 内蒙古华晨新能源有限责任公司注册资本变更后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古电力勘测设计院有限责任公司工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书勘测设计院有限责任公司将持有的华晨公司 100%的股权转让给由工银瑞信投资管理有限公司管理的“工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划”，工银瑞信投资管理有限公司代表专项计划成为华晨公司的全资控股股东。工商变更已于 2024 年 12 月 1 日完成。变更后股权结构如下：表3-9 内蒙古华晨新能源有限责任公司第四次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）工银瑞信投资管理有限公司 34,000 100% （2）项目运营管理变更自并网发电 2017 年 3 月至 2022 年 6 月，华晨风电项目均由华晨公司自主运营管理。自 2022 年 6 月起，华晨公司不再负责电站现场的运行、维护工作，电站运维统一交由内蒙古智慧运维新能源有限公司负责，华晨公司仅负责华晨项目的财务管理以及电力交易等管理职能。根据内蒙古华晨新能源有限责任公司（甲方）与内蒙古智慧运维新能源有限公司（乙方）签订的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运维委托服务合同》约定，内蒙古智慧运维新能源有限公司自 2022 年 6 月起负责华晨旧中公风电场的运行管理工作，工作内容包括但不限于日常值班倒班、设备巡视（巡盘）检查、设备缺陷查找、隐患排查治理，调度指令接收与执行、倒闸操作、两票管理、定值核算、技术监督、设备评级、电力生产管理系统使用、各类日志台账报表上报等工作，以及风电场设备运行维护工作包括但不限于风机、箱变、集电线路、站内一二次设备以及附属设备日常维护、检修、定检等工作。根据双方于 2024 年 6 月签订的《补充协议》，华晨风电项目作为内蒙古能源集团有限公司发行清洁能源基础设施 REITs 拟入池项目。截至本基金首发招募说明书出具之日，华晨旧公中风电场运维服务已移交运营管理实施机构。运维服务移交后原合同及《补充协议》终止。（1）股东出资情况工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书根据内蒙古自治区发展和改革委员会于 2010 年 12 月 29 日出具的《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场 4.95 万千瓦风电项目核准的批复》（内发改能源字〔2010〕2934 号），同意“在自治区风电发展规划内，由内蒙古送变电有限责任公司，建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场 4.95 万千瓦风力发电项目。该项目位于乌兰察布市察右中旗，建设规模为 4.95 万千瓦。”为便于恒润一期风电项目开发，内蒙古送变电有限责任公司于 2010 年 12 月 9 日设立全资子公司内蒙古恒润新能源有限责任公司负责项目投资、建设、运营。恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司由内蒙古恒润新能源有限责任公司于 2023 年 10 月 17 日全资出资设立。初始注册资本为 10 万元人民币，成立时股权结构如下：表3-10 恒泽公司成立时的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古恒润新能源有限责任公司 10 100% 司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员；且双方同意，划出方恒润新能源以划转标的作为实物作价出资，划转对价全部计入划入方恒泽公司的实收资本。本次变更完成后，恒泽公司的注册资本由 10 万元人民币增加至 20,572.54 万元人民币。本次变更完成后，恒泽公司的股权结构如下：表3-11 恒泽公司注册资本变更后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）内蒙古恒润新能源有限责任公司新能源有限责任公司将持有的恒泽公司 100%的股权转让给由工银瑞信投资管理工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书有限公司管理的“工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划”，工银瑞信投资管理有限公司代表专项计划成为恒泽公司的全资控股股东。工商变更已于 2024 年 11 月 30 日完成。变更后股权结构如下：表3-12 恒泽公司股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）工银瑞信投资管理有限公司 20,572.54 100% 除上述增加注册资本事宜外，恒泽公司不存在其他重大股权变动。（2）项目运营管理变更自恒润一期风电项目自投资建设以来，一直由原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司所有并持续稳定运营管理。（五）项目公司股权结构情况（基金成立前）经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，华晨公司现有股东一名，即电力设计院；电力设计院持有华晨公司 100%股权。恒泽公司现有股东一名，即恒润新能源；恒润新能源持有恒泽公司 100%股权。华晨公司及恒泽公司股权结构图如下所示：图3-2 华晨公司及恒泽公司股权结构工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书截至尽调基准日，电力设计院及恒润新能源分别持有华晨公司及恒泽公司有限责任公司 100%股权，穿透来看内蒙古能源集团有限公司为项目公司全资股东，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为蒙能集团的实际控制人。（六）项目公司重大重组情况自华晨公司设立至尽调基准日，华晨公司除如上述“（四）项目公司历史沿革情况”所提到的股东变化外在基础设施项目层面未发生过对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。为免疑义，为减少本基金发行后相关送出线路工程等面临回购的不确定性，华晨公司将升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产转让至电力设计院，华晨公司仍由电力设计院持有 100%股权，相关安排详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”项下“二、基础设施基金设计的工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书交易安排”项下“（一）发行前相关安排”中的内容。（1）重组原因根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）等相关政策规定，开展公募 REITs 的基础设施资产应权属清晰、资产范围明确。重组前，恒润一期风电项目原由原始权益人恒润新能源直接持有。为满足本基金发行需要，恒润新能源新设全资子公司恒泽公司，由恒泽公司作为资产持有载体，将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，划转范围包括但不限于风机、塔筒、箱式变压器等主要发电设备设施、220kV 升压站等建构筑物（资产划转前对应房屋所有权证编号：乌兰察布市察哈尔右翼中旗房权证字第 145011600285 号）及其占用范围内的用地（资产划转前对应国有土地使用权证编号：中科国用（土）第 150321669 号）等资产以及相关债权债务、人员等。转协议书》，约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员。资产重组完成后，恒泽公司与察哈尔右翼中旗自然资源局沟通恒润一期风电项目土地使用权及房屋所有权证照办理事宜，并于 2024 年书》。升压站内建筑对应察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第 0000692 号）；升压站及书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第 0000691 号），证载土地使用权面积 7066.50 平方米。（2）重组过程恒泽公司于 2023 年 10 月 17 日设立，注册资本 10 万元，已按照蒙能集团相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书恒润新能源作为原始权益人转让其所持有的恒泽公司的 100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，于 2022 年 8 月 23 日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品；同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITs 项目发行方案》中拟用于发行公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募 REITs 产品持有。发起人蒙能集团已于 2022 年 7 月 31 日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第洁能源基础设施 REITs 拟入池项目为恒润一期风电项目和华晨风电项目。就恒润一期风电项目相关资产重组事项，截至本基金首发招募说明书出具之日，恒润一期风电项目中对资产重组事项有相关限制条件的债务的债权人均已出具相关同意函。基于上述安排，恒泽公司与恒润新能源签订《恒泽划转协议》，约定恒润新能源采用划转形式将标的资产所对应的人员、资产及负债划转至恒泽公司，划转过程不产生对价支付。此外，就相关业务合同重新签署方面，双方一致同意并确认，为满足项目公司运营管理和维保的必要，截至《恒泽划转协议》签署之日与标的资产相关联的在履行业务合同一并附随转移至恒泽公司，恒润新能源应协助与合同相关当事人沟通以签署相关业务合同的转移协议。对于恒润新能源已投保的相关保险，恒润新能源应在相应事故发生后，协助恒泽公司申请保险索赔，确保划转不妨碍向保险公司索赔。上述资产重组工作恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并完成相关资产工作。（七）项目公司组织架构与内部控制工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书华晨公司及恒泽公司组织架构及内部控制体系如下：本基金发行后，项目公司不设股东会，计划管理人（代表资产支持专项计划）作为项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一人，由基金管理人委派产生；公司设总经理 1 名，由董事兼任；公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经基金管理人委派产生；基金管理人委派财务负责人负责管理项目公司的财务事宜。法定代表人为项目公司董事。（1）基金管理人（代表基础设施基金）通过资产支持证券受让项目公司股权，并通过资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知情权、质询权等非财产性权利，参与项目公司的决策管理。（2）项目公司设董事一名，由股东委派，每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换或者董事在任期内辞职的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事依据项目公司章程行使相关职权。（3）公司设总经理 1 名，由董事兼任。每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。（4）公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。（5）项目公司以下事项，应通过外部管理机构向资产支持证券管理人以电子邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该申请之日将其转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起 3 个工作日内完成审议并以电子邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视为取得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先批准之前，项目公司不得开展相关事项。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书担保作出决定；（6）基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司财务管理。本基金设立后，恒泽公司将根据《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关安排保留 3 名员工。华晨公司将在本基金发行前五个工作日内完成全部人员的合同转签工作。五、对外借款安排（一）存量对外借款还款安排桥东路支行（下称“工行石羊桥支行”）签订《固定资产借款合同》（00600200005-2022 年（石东）字 00077 号，下称“主合同”），华晨公司借款晨公司签署《质押合同》（编号：0060200005-2022 年（质）字 00077 号），华晨公司以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）为主合同项下债权本金、工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）提供质押担保。经项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为 2022 年 3 月工行石羊桥支行已于 2023 年 6 月 30 日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，该等同意函的内容包括：同意华晨公司 100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）作为底层收益来源，同时按照基础设施 REITs 的具体监管规则、市场条件、政策指导等对上述事项进行必要的调整。同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清偿《固定资产借款合同》（编号：0060200005-2022 年（石东）字 00077 号）项下华晨公司全部应付款项，并同意在债务清偿完毕之日起 15 个工作日内办理完成华晨风电项目全部应收账款质押的注销登记（包括但不限于在上述时限内向主管部门提交依法应提交的全部合格申请材料）。根据恒润新能源与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行（下称“中行新华支行”）签订的《固定资产借款合同》（编号：2011 年华司贷字 32 号，下称“一期借款合同”），恒润新能源借款 287,000,000 元，借款期限 168 个月。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：2011 年华司质字 16 号，下称“一期质押合同”），恒润新能源以电费收费权为一期借款合同项下借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为 2011 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 30 日，质押财产价值 287,000,000.00 元。鉴于内蒙古电力（集团）有限责任公司（下称“内蒙古电力集团”）为前述借款提供保证担保，送变电公司于 2011 年 11 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书月 21 日向内蒙古电力集团出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场一期建设固定资产贷款反担保函》，送变电公司同意以风电场售电款、网内工程欠款和自有资金向内蒙古电力集团提供反担保，担保方式为连带责任担保。根据恒润新能源与中行新华支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2013 年华司贷字 08 号，下称“二期借款合同”），恒润新能源借款 238,000,000 元，借款期限 14 年。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为 2013 年 11 月 4 日至 2026 年 12 月 2 日，质押财产价值 238,000,000.00 元。中行新华支行于 2023 年 9 月 12 日出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，其中明确同意在结清剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行呼和浩特新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押（2011 年华司质字 16 号权利质押合同、2013 年华司质字 02 号质押合同项下内容）及内蒙古电力（集团）有限责任公司连带责任保证担保（2011 年华司保字 12 号保证合同、设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作。中行新华支行于 2024 年 2 月 7 日补充出具《关于同意固定资产借款提前还款及资产重组的函》，同意恒润新能源为本次基础设施 REITs 发行所进行的重组安排，并同意恒泽公司 100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以恒润一期风电项目项下电费收费权作为底层收益来源。此外，华晨公司及恒泽公司已于2024年6月均出具《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清基础设施项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。基金管理人已在《招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本情况”之工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书 “三、基础设施项目的合规情况”之“（三）项目权属及他项权利情况”中对相关承诺函内容进行补充披露：（1）“（三）项目权属及他项权利情况”之“1、华晨风电项目”之“（3）法定或约定的限制转让及权利限制情况”之“1）关于融资协议项下的转让限制及其解除”项下补充：根据华晨公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，华晨公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清华晨风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。（2）“（三）项目权属及他项权利情况”之“1、恒润一期风电项目”之“（3）法定或约定的限制转让及权利限制情况”之“1）关于融资协议项下的转让限制及其解除”项下补充：根据恒泽公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，恒泽公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清恒润一期风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。（二）保理安排根据内蒙古自治区发改委于 2012 年 3 月 21 日出具的《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目上网电价的批复》及包头市发改委于 2016 年 12 月 29 日出具的《关于核定内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场一期 100MW 风电项目上网电价的批复》，恒润一期风电项目含税上网电价按每千瓦时 0.51 元执行，华晨风电项目含税上网电价按每千瓦时 0.49 元执行，上网电价与内蒙古自治区燃煤发电机组标杆上网电价的差价部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。项目公司拟采用有追索权（非买断型）保理。华晨风电项目及恒润一期风国家发改委、国家能源局、财政部 2022 年联合组织的国补合规核查，于 2023 年初纳入国家第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单，国补资金回款正常。在此基础上，两项目公司通过有追保理和发起人蒙能集团流动性支持缓释国补回款不稳定的风险。项目公司通过有追保理将国补应收账款平价转让予保理银行，同时对于项目公司账龄满 5.5 年仍未回款的国补应收账款，发起人蒙能集团向项目公司提供流动性支持。截至尽调基准日 2024 年 6 月 30 日，2017 年-2024 年 6 月华晨风电项目、恒润一期风电项目的可再生能源电价附加补助资金到账情况如下：工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书自项目投产至 2024 年 6 月末，华晨风电项目累计应收可再生能源电价附加补助资金 43,802.78 万元，实际收到可再生能源电价附加补助资金 19,037.11 万元，到账比例为 43.46%。表 3-13 华晨风电项目国补相关情况单位：万元项目应收补贴实收补贴收款比例合计 43,802.78 19,037.11 43.46% 注：收款比例计算公式为实收补贴/应收补贴×100% 表3-14 华晨风电项目国补应收款项账期统计单位：万元、年序号收取时间收款金额（万元）对应国补产生时间额计算，国补时间应为 2022 年 5 月华晨风电项目于 2020 年 4 月纳入《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，已列入内蒙古电力集团首批补贴清单，自 2020 年起集中收取补贴。2017 年应收补贴于 2021 年 3 月发放，2018 年 1-3 月补贴于贴 3,793.48 万元；2023 年 3 月发放的 2019 年 1-4 月补贴 2,537.81 万元；2023 年 9 月发放的 2022 年应付国补的 46.77%，为 2,875.25 万元，2023 年共收取国补 9,206.54 万元，2024 年 3 月华晨公司收到国补 3,450.50 万元。华晨风电项目工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书加权平均补贴账期约在 3.1 年左右，至 2024 年 6 月，应收未收的国补最长账期为 2019 年 5 月，至基准日为 61 个月，最长账龄约 5 年。根据财政部、国家发展改革委及国家能源局于 2014 年 8 月 21 日公布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）的通知》（财建批），并于 2020 年 4 月纳入《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，已列入内蒙古电力集团首批补贴清单。表 3-15 恒润一期风电项目国补相关情况单位：万元项目应收补贴实收补贴收款比例合计 30,829.85 18,712.63 60.70% 注：收款比例=实收补贴/应收补贴×100%。表3-16 恒润一期风电项目国补应收款项账期统计单位：万元、年序号收取时间收款金额对应国补产生时间工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书计算，国补时间应 2022 年 1 月- 合计 18,712.63 自项目投产至 2024 年 6 月，恒润一期风电项目累计应收可再生能源电价附加补助资金 31,998.66 万元，实际收到可再生能源电价附加补助资金 20,073.45 万元，到账比例为 62.73%。恒润一期风电项目历史年度补贴到账情况波动明显，2017 年之前的补贴到账周期基本在 1 个月左右；2018 年起国补到账周期基本与华晨公司相近。目前恒润一期风电项目未支付的补贴最早为 2019 年 2 月。截至评估基准日，恒润一期风电项目历史国补应收款项最长账期为 5.5 年。针对可再生能源补贴款回款周期不确定的问题，为降低国补回款波动对基础设施项目现金流的扰动风险，需对两项目公司因国补延迟发放形成的应收账款进行保理融资。项目公司已与中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行签署《保理业务合作协议》。保理方案主要内容如下：（1）根据《保理业务合作协议》，保理银行拟平价购买项目公司 2023 年及以后形成的账龄满 2.5 年的国补应收账款，并向项目公司支付购买对价，项目公司收到对应部分国补应收账款的回款后，转付至保理银行。（2）保理业务合作期限与基础设施 REIT 持有的基础设施项目的经营期限保持一致，至 2038 年 6 月 30 日止。原则上每笔应收账款的保理融资期限不得工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书超过 3 年。（3）保理融资利率以定价基准加/减浮动点数确定，原则上以保理发放前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率(LPR)为基准，浮动点数为减 70 个基点（一个基点为 0.01%）为融资利率计算基数。上述保理业务融资费用的具体金额、支付方式及支付时间以《保理合同》的约定为准。《保理合同》明确约定保理银行从项目公司相关账户扣收项目公司应付的融资利息；合同项下融资到期日，未结利息随本金由项目公司一并付清。根据蒙能集团于 2024 年 6 月向恒泽公司及华晨公司出具《流动性支持承诺函》，承诺对于恒泽公司及华晨公司账龄满 5.5 年仍未回款的国补应收账款部分，向恒泽公司及华晨公司启动流动性支持。蒙能集团履行前述流动性支持义务的时间为每笔应收账款账龄满 5.5 年届满日后的 5 个工作日内，且在蒙能集团向恒泽公司及华晨公司提供流动性支持后，国补回款后项目公司向蒙能集团归还流动性支持资金并支付资金占用费，资金占用费按照实际使用天数支付，资金占用费实际使用天数按代偿资金到达项目公司账面之日起、至项目公司偿还之日止计算年化费率，按照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月发布的 LPR 减 80BP(如实际占用时间为 5 年(不含)以内的，则采用 1 年期 LPR;如实际占用时间为 5 年(含)以上的，则采用 5 年期 LPR)。为缓释国补资金的流动性，蒙能集团于 2024 年 6 月向恒泽公司及华晨公司出具《流动性支持承诺函》，承诺对于恒泽公司及华晨公司账龄满 5.5 年仍未回款的国补应收账款部分，向恒泽公司及华晨公司启动流动性支持。蒙能集团履行前述流动性支持义务的时间为每笔应收账款账龄满 5.5 年届满日后的 5 个工作日内，且在蒙能集团向恒泽公司及华晨公司提供流动性支持后，国补回款后项目公司向蒙能集团归还流动性支持资金并支付资金占用费。资金占用费按照实际使用天数（按代偿资金到达项目公司账面之日起至项目公司偿还之日止）计算年化费率按照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月发布的 LPR 减 80BP（如实际占用时间为 5 年（不含）以内的，则采用 1 年期 LPR；如实际占用时间为 5 年（含）以上的，则采用 5 年期 LPR）。蒙能集团及其关联方认购 34%的基金份额，对基础设施基金和底层资产项目公司做并表管理。上市发行后，穿透来看项目公司作为蒙能集团的控股子公司，蒙能集团对其提供流动性支持。根据蒙能集团相关财务管理制度要求，蒙工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书能集团向全资子公司或控股子公司提供流动性支持，应收取合理资金占用费用。此为规范集团财务管理及内部风险控制管理的必要举措，以确保出借资金合理使用和有效回收。上述资金占用费略低于保理融资利率 10BP 主要系发起人蒙能集团出于支持项目公司发展及保护基金份额持有人利益的考量，在合理成本范围内减少项目公司可能支付的资金占用费，从而提振基金存续期内的可供分配金额表现。经测算，自 2024 年启动保理业务后，2024 年度至 2034 年度保理余额保持相对稳定，而基金净资产随基金分红逐年降低，致使基金杠杆率逐步攀升并于另外，为满足基金杠杆率不超过 140%的要求，且考虑到国补应收款回款周期可能明显缩短的情况，根据保理业务合作协议约定，项目公司有权自主决定是否开展单笔保理业务合作以及开展单笔保理业务合作的时点，项目公司未提起单笔保理业务合作的，不视为项目公司对保理业务合作协议项下权利的放弃或更改，也不视为任何一方违约。项目公司与保理银行在合作期限内应继续按保理业务合作协议的约定开展保理业务合作。保理后基金杠杆率测算表如下：表3-17 基金杠杆率情况单位：元项目合并层面权益合并层面负债合并层面资产资产负债率期初募集金额 1,016,676,806.59 1,016,676,806.59 0.00% 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书特别说明，在标的基础设施项目的资产组评估测算模型中未考虑上述保理安排对预测期内项目公司现金流的影响。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第四部分基础设施基金治理一、基础设施项目的决策原则本基金将安排公募基金管理人以及计划管理人共两个层级的管理人。为提高后续资产管理的决策效率，同时秉持主动管理原则以及遵照《基础设施投资基金指引》相关规定，本基金拟采用“公募基金份额持有人大会-公募基金管理人-董事”的三级授权决策总体原则。（一）项目公司层面董事的主要职权为：（1）负责向股东报告工作；（2）执行股东的决定；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（6）决定公司内部管理机构和组织架构的设置；（7）根据股东的推荐，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项，及解除与该等人员的劳动合同；（8）制定公司的基本管理制度；（9）股东授予的其他职权及公司章程规定的其他职权。专项计划管理人代表专项计划，作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司董事、监事，董事根据基金管理人的推荐聘任总经理及财务负责人。项目公司的董事、监事、经理及财务负责人根据项目公司的公司章程及公司制度行使职权。在公募基金管理人履行相应内部程序后，项目公司董事执行相应的决策结果。同时，公募基金管理人将建立印章管理、使用机制，由项目公司董事代表基金办理。（二）以下项目公司相关事项由公募基金管理人决策：（1）决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 5%（含（2）决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20% 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（含 20%）的基础设施项目购入或出售事项；（3）决定项目公司的经营方针和投资计划；（4）审议批准项目公司的经营计划和投资方案；（5）审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）委派和更换项目公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（7）审议批准项目公司董事、监事的报告；（8）审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损的方案，以及对资产、负债、权益和现金流产生负向影响的特殊财务事项；（9）对项目公司的对外融资，包括发行项目公司债券、银行借款（含到期借款续借、新增银行借款）以及非银行借款方式融资、项目公司债务重组（包括但不限于再融资）以及项目公司的金融性投资作出决定；（10）审议批准项目公司对外提供担保、资产抵押或者质押的相关方案；（11）审议批准项目公司发生的法律纠纷的处理方案；（12）审议批准外部管理机构编制的基础设施项目运营报告；（13）审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的投保方案；（14）审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的运营策略；（15）审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的运维具体方案、制度（包括但不限于场站的各项工作标准、管理标准、技术标准，基础设施项目运行数据的分析研究及发电量提升方案，场站运营管理模式，场站的组织结构、工作流程，相关技改、大修等工作计划）；（16）审批年度预算外项目公司的对外支出事项；（17）审批年度预算内项目公司的对外支出事项；（18）发生任一法定解聘情形的，解聘外部管理机构；（19）对项目公司增加或者减少注册资本作出决定；（20）对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（21）修改项目公司章程；（22）向董事推荐项目公司的总经理、财务负责人等高级管理人员的人选；（23）确定和变更项目公司会计政策或会计方法；（24）项目公司重大纳税方案的调整；（25）项目公司重大风险事件处置、问责、监控报告的审批；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（26）确定和变更项目公司年度评估机构、审计机构；（27）项目公司印章证照、账册合同、账户管理权限与本基金的交割。（三）以下项目公司相关事项由公募基金份额持有人大会决定：（1）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%（不含 50%）的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（2）本基金成立后，金额超过本基金净资产 5%且低于基金净资产 20% （不含 20%）的关联交易（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（3）除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理机构的。（1）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；（2）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算）就与项目公司相关的同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。备注：此事项需要先告知基金管理人和基金托管人，如果基金管理人和基金托管人都不决定召集的，则基金份额持有人可自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。二、基金层面治理安排（一）基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：易所终止上市的除外；额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；指连续 12 个月内累计发生金额）；机构的；利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（2）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：的费用；调整；当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；理人在履行相关程序后增加相应功能；效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止基金合同；效之日起 6 个月内，未成功购入基础设施项目公司全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；额持有人利益的行为而解任上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解任、更换外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书增设专项计划的分配兑付日；基金计算方法变更；结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行适当的程序后增加相应功能；他情形。基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：有效期限等）、送达时间和地点；（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：公布相关提示性公告；为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。（1）议事内容及提案权工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（2）议事程序在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；生金额）；指连续 12 个月内累计发生金额）。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（1）现场开会应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。公布计票结果。可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。会的，不影响计票的效力。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。（二）基金管理人的权利与义务基金管理人的权利包括但不限于：（1）依法募集资金；（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；（4）发售基金份额；（5）按照规定召集基金份额持有人大会；（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；（7）按照有关规定运营管理基础设施项目；（8）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；（9）发生法定解任情形的，解任外部管理机构；（10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；（11）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书务并获得《基金合同》规定的费用；（14）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，如果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，如果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；（20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；（21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；（22）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；（23）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交易；（24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；（25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。基金管理人的义务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；（2）办理基金备案和基金上市所需手续；（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；（10）编制基金定期与临时报告；（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的，从其规定；（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（26）建立并保存基金份额持有人名册；（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：止现金流流失、挪用等；管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（4）至（9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解任情形和程序、协议终止情形和程序等事项。（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解任外部管理机构：法违规行为；（上述 1）、2）、3）项情形合称为“外部管理机构法定解任情形”）；（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的外部管理机构解任情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体方案进行表决；经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人应解任或更换外部管理机构。事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；发生内幕信息泄露的；协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；法提供运营管理服务协议约定的服务。（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（三）基金管理人基础设施基金治理机制基金管理人内部设立基础设施基金投资管理团队负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“公募 REITs 投决会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及清洁能源类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立运营管理委员会，引入具有清洁能源行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。公募 REITs 投决会主要审议的事项如下：（1）审议基础设施基金投资管理相关事项公众投资者的配售比例及回拨机制，首发询价区间、定价方式等；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书目购入或出售，经公募 REITs 投决会审议通过后，还应根据监管要求和基金合同约定，提交基金持有人大会审议。权；（2）审议与业务合作机构、财务顾问的合作事项；（3）根据基金合同的约定决定解任及选聘运营管理机构；（4）公司相关制度规定及公司投资决策委员会授予的其他职权。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。公募 REITs 投决会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。公募 REITs 投决会主任委员由公司总经理担任，副主任委员由分管基础设施基金业务的管理层成员、分管风险管理工作的管理层成员担任，委员单位包括公司基础设施基金投资管理团队、风险管理部、法律合规部、工银瑞投。委员名单由主任委员报公司执行委员会审议后决定。主任委员和审议委员一人一票，应就会议议题发表表决意见并具体说明理由。表决意见分为同意、否决、再议三种。赞成审议事项的，投“同意”票；不赞成的，投“否决”票；认为存在需进一步明确、调整的内容，或存在现有资料不足以支撑深入讨论、进行表决等情况的，投“再议”票。主任委员同意且其他参会委员三分之二（含）以上同意的，表决结果为同意；主任委员否决或其他参会委员三分之一（不含）以上否决的，审批结论为否决；其他表决结果为再议。运营管理委员会主要审议的事项如下：（1）基金经理就项目公司治理、运营管理及其他运营管理安排制定的具体方案，包括基础设施项目印章管理、账户及现金流管理、投保安排、安保及消防管理等；（2）基础设施项目年度经营计划；工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（3）基础设施项目年度预算、决算方案及相应的资金计划；（4）基础设施项目预算外支出及相应的专项用款计划（包括但不限于大/ 中修计划等）及上述计划相关决算；（5）成本占单一项目公司最近一年经审计营业收入 1%以上（但累计运营管理成本未超过年度预算的除外）等重大运营事项；（6）现金流或者产生现金流的能力发生重大调整等其他基础设施基金项目运营管理重大事项；（7）基础设施项目安全生产相关重大突发事件及其他应急事件的处理情况报告；（8）调整运营管理机构的运营管理费用收取标准；（9）外部运营管理机构的年度经营绩效目标、考核方案、考核结果及结果应用；（10）基础设施项目公司对外借款；（11）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；（12）项目公司或外部运营管理机构代表项目公司执行的金额低于基金净资产 5%（含）关联交易；（13）审议在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内，对基金经理的授权方案；（14）公司相关制度规定及公司投资决策委员会授予的其他职权。根据管理人《基础设施基金运营管理委员会管理办法（试行）》，REITs 运营管理委员会主任委员由分管基础设施基金业务的管理层成员担任，委员包括部门委员和专业委员，部门委员包括公司创新业务团队负责人、工银瑞投负责人、工银瑞投分管投行业务及风控合规工作的管理层成员四人，专业委员由在基础设施基金、风控、法律合规、财务、行业研究等领域具备丰富专业知识或经验的人员担任。REITs 运营管理委员会全部委员名单库由主任委员报公司投资决策委员会审议后决定。根据基金管理人投资决策委员会于 2024 年 5 月做出的决议，经工银瑞投、运作部、风险管理部等部门推荐，公募 REITs 运营管理委员会委员名单共包括主任委员一名、部门委员四名，以及专业委员共二十名，均是基金管理人及其工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书子公司工银瑞投在职员工。根据上述公司制度要求及人员设置安排，不存在非基金管理人员工担任投决会或运营管理委员会委员的情况。运营管理委员会每次会议需 7 名（含）以上人员参加，其中主任委员和部门委员为固定参会人员，专业委员由秘书处从名单库中抽取并报请主任委员同意。专业委员与所审议项目存在利害关系的应当回避，不得参与该项目的审核。（四）基金托管人的权利与义务基金托管人的权利包括但不限于：（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。基金托管人的义务包括但不限于：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；（6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；（7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；（9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；（10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；（12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；（13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；（14）保存基金份额持有人名册；（15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；（16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；（17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；（18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；（19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；（21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；（22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；（26）复核本基金信息披露文件；（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。三、专项计划层面治理安排（一）专项计划管理人的职责（1）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，并将专项计划的认购资金在预留不可预见费用留存资金（如有）后用于受让项目公司股权，并按照约定向项目公司发放股东借款，按照专项计划文件约定的方式间接对基础设施项目进行投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。（2）专项计划管理人有权收取管理费。（3）专项计划管理人有权根据《标准条款》第 19 条的规定终止专项计划的运作。（4）专项计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的约定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。（5）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。（6）专项计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费（如有）之外的其他专项计划费用。（7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，专项计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。（8）专项计划托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，专项计划管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。（9）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、债权债务确认协议等。（10）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定配合完成项目公司股权转让和减资安排，包括但不限于协助推进相应工商程序并出具相应签章文件等，并配合完成对项目公司借款的发放。（11）专项计划管理人有权根据《专项计划托管协议》第十四条的规定解任专项计划托管人或接受专项计划托管人的辞任。（12）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。（1）专项计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。（2）专项计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。（3）专项计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将资产支持专项计划的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。（4）专项计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书监督，配合专项计划托管银行办理托管业务。（5）专项管理人应建立资产支持专项计划信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。（6）专项管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护资产支持专项计划资产安全的机制。（7）专项计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》《计划说明书》等资产支持专项计划文件的约定，按期出具专项计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。（8）专项计划管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。（9）专项计划管理人应监督专项计划托管人、项目公司开户行及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则专项计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。（10）专项管理人应监测标的资产质量变化情况，持续跟踪标的资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持专项计划信用风险，进行风险分类管理。（11）专项计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时提请资产支持证券持有人决定，及时披露影响资产支持专项计划信用风险的事件，进行风险预警。（12）专项计划管理人应协调项目公司等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持专项计划信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持专项计划风险事件。（13）专项计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起 10 年。（14）在专项计划终止时，专项计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（15）专项计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。（16）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，专项计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿。（17）专项计划管理人应依法依规开展资产支持证券信用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。（18）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。（二）专项计划托管人的职责（1）专项计划托管人有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产。（2）专项计划托管人有权按照《专项计划托管协议》第十五条的约定收取专项计划的托管费。（3）专项计划托管人发现专项计划管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现专项计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，由专项计划管理人负责赔偿。（4）因专项计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人有权向专项计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。（5）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。（1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。（2）专项计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行专项计划管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划名下的资金往来。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（3）专项计划托管人发现专项计划管理人的资金拨付指令违反《管理规定》《计划说明书》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知专项计划管理人限期改正；专项计划管理人未能改正的，专项计划托管人应当拒绝执行，并向基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知专项计划管理人限期改正，并向基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产。专项计划托管人必须协助专项计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与专项计划托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。（5）未经专项计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，专项计划托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。（6）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由专项计划管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知专项计划托管人。在专项计划管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，专项计划托管人应及时电话通知专项计划管理人，由专项计划管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，专项计划管理人应负责向有关当事人追偿。（7）专项计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向专项计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。（8）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 3 个工作日内以电子邮件、邮寄或传真的方式通知专项计划管理人：议》的约定提出辞任；分立、解散、申请破产等决定。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（9）专项计划托管人应按照《管理规定》《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期为自专项计划终止之日起 10 年。（10）专项计划托管人应根据有关法律法规规定于每个专项计划托管人报告日在普通分配、处置分配的情况下，该日为普通分配兑付日、处置分配兑付日前的第 5 个工作日（T-5 日）；在清算分配的情况下，该日为清算变现完成日的第 3 工作日向专项计划管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向专项计划管理人提供专项计划上一自然年度的《年度托管报告》，由专项计划管理人予以公布。（11）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人应协助专项计划管理人妥善处理有关清算事宜。（12）专项计划托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。（13）专项计划托管人应根据相关规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在专项计划托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。（14）配合专项计划管理人及其他参与机构和投资者开展风险管理工作。（15）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。（三）资产支持证券持有人职权及行权安排（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因专项计划管理人、专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。四、项目公司治理安排经核查，项目公司章程规定的有权机构授权情况符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定。详细情况请见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“四、项目公司相关情况”之“（七）项目公司组织架构与内部控制”。五、基础设施项目运营管理安排就本基金初始募集资金投资的基础设施项目而言，外部管理机构接受委托，应根据适用法律和各方签署的运营管理协议的规定，针对委托的职责、外部管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责、以及国家和地方政府对运营管理的其他监管要求，委派运营管理所需专业人员，负责为基础设施项目提供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任和风险，具体以各方签署的运营管理协议相关约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第五部分基金管理人一、基金管理人概况名称：工银瑞信基金管理有限公司住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层邮政编码：100033 法定代表人：赵桂才成立日期：2005 年 6 月 21 日批准设立机关：中国证监会批准设立文号：中国证监会证监基金字〔2005〕93 号经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务组织形式：有限责任公司注册资本：贰亿元人民币联系人：许长勇联系电话：400-811-9999 股权结构：中国工商银行股份有限公司占公司注册资本的80%；瑞士银行有限公司占公司注册资本的20%。存续期间：持续经营二、基础设施基金管理部门基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施基金投资管理团队。目前已配备 6 名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，4 人具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。三、主要人员情况（一）基金管理人董事、总经理及其他高级管理人员基本情况赵桂才先生，硕士，高级经济师，现任工银瑞信基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。1990年7月加入中国工商银行，先后在中国工商银行商业信贷部、营业部和公司业务二部工作，先后任副处长、处长、副总经理。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书月，任工银租赁党委书记、执行董事、总裁。2020年加入工银瑞信基金管理有限公司。杨帆先生，董事，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司党委副书记、总经理。2005年6月加入中国工商银行，历任总行金融市场部副处长、处长，工银亚洲联席主管、主管。2017年12月至2025年9月，历任工行总行资产管理部副总经理兼工银资管（全球）总经理，工行深圳分行党委委员、副行长。2025年加入工银瑞信基金管理有限公司。洪贵路先生，董事，中国工商银行战略管理与投资者关系部高级专家、专职董事。历任农行监事会副处长、处长，中国工商银行监事会办公室处长、监事会办公室尽职监督处处长。曾赴美国乔治华盛顿大学学习。林清胜先生，董事，高级经济师，中国人民大学经济学博士，中国工商银行战略管理与投资者关系部专家、专职董事。历任工行厦门同安支行行长、工行厦门分行国际业务部总经理、总行国际结算单证中心副总经理、工行厦门分行专家。胡知鸷女士，董事，瑞银集团中国区总裁、瑞银证券有限责任公司董事长、瑞银全球投资银行中国区主席。毕业于英国剑桥大学，在瑞士信贷及瑞士银行等金融机构工作逾二十年，曾担任瑞士信贷（香港）有限公司亚太区投资银行部副主席、中国区副主席、中国区首席执行官，瑞信证券（中国）有限公司董事、董事长。陈忠阳先生，独立董事，中国人民大学金融学博士，现任中国人民大学财政金融学院应用金融系教授，金融风险管理工作室主任，中国国家风险管理标准化技术委员会委员、中国银行业从业人员资格认证考试专家，曾任中国人民大学国际学院副院长。主要研究领域为金融风险管理、金融监管。伏军先生，独立董事，北京大学法学博士，现任对外经济贸易大学法学院教授、博士生导师、国际法学系主任、国际法学教工党支部书记，北京金融法院专家咨询委员会委员、最高人民法院仲裁与司法研究基地（对外经贸大学）执行主任、中国法学会国际经济法学研究会副秘书长、中国法学会国际金融法专业委员会副主任、中国法学会银行法学研究会理事。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书刘晓峰先生，独立董事，英国剑桥大学经济学博士，历任洛希尔(罗斯柴尔德)父子有限公司（香港）董事局董事及中国投行业务主管，摩根大通亚洲投行部副总裁，星展亚洲融资有限公司董事总经理及中国业务主管、华润金融控股有限公司董事总经理。赵桂才先生，董事长，简历同上。杨帆先生，总经理，简历同上。郝炜先生，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司党委委员、督察长、风险官。2001 年 4 月至 2005 年 6 月，任职于中国工商银行资产托管部。2005 年加入工银瑞信基金管理有限公司。许长勇先生，硕士，高级经济师，金融风险管理师（FRM），现任工银瑞信基金管理有限公司党委委员、副总经理。2005 年 6 月加入中国工商银行，先后在总行信贷管理部、授信业务部、公司金融业务部工作，先后担任副处长、处长。2017 年加入工银瑞信基金管理有限公司，兼任工银瑞信投资管理有限公司董事长。张桦女士，硕士，高级经济师，现任工银瑞信基金管理有限公司党委委员、副总经理。2005 年 5 月加入中国工商银行，历任总行金融市场部副处长、处长。王建先生，硕士，高级工程师，现任工银瑞信基金管理有限公司首席信息官。1996 年 7 月进入中国工商银行山东分行计算中心工作；2002 年 5 月至副总经理、资深技术经理；2011 年 11 月至 2016 年 8 月，任中国工商银行山东分行信息科技部总经理；2016 年 8 月至 2022 年 6 月，任职于中国工商银行总行，先后任产品创新管理部总经理助理、产品创新管理部产品专家、金融科技部产品专家。2022 年加入工银瑞信基金管理有限公司。李剑峰先生，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司首席投资官。2003 年入工银瑞信基金管理有限公司。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书张波先生，双学士学位，现任工银瑞信基金管理有限公司首席营销官。弘基金市场拓展部总经理助理。2005 年加入工银瑞信基金管理有限公司，兼任工银瑞信资产管理（国际）有限公司董事长、工银瑞信投资管理有限公司董事。欧阳凯先生，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司首席固收投资官。究部业务经理、固定收益证券投资部业务董事；2006 年 5 月至 2010 年 3 月，任中海基金管理有限公司基金经理。2010 年加入工银瑞信基金管理有限公司。（二）基金经理徐咸辉先生，硕士，中级工程师，历任中国中车集团中车建设工程有限公司投融资部主管，中国人寿集团国寿资本投资有限公司投资经理，新华基金管理股份有限公司 REITs 投资部投资经理，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基金投资管理团队公募 REITs 基金经理。自 2024 年 11 月 28 日起，担任工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。徐咸辉先生具备 10 年以上基础设施项目投资管理经验。吴抒女士，硕士，历任道达尔（中国）投资有限责任公司天然气及新能源部门业务拓展主管，道达尔（石化）项目开发经理，国银金融租赁股份有限公司高级经理，丝路基金有限责任公司投资一部、投后管理部主管，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基金投资管理团队副总监、公募 REITs 基金经理。自 2024 年 11 月 28 日起，担任工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。吴抒女士具备 15 年以上基础设施项目投资和运营管理经验。贾江涛先生，硕士，历任山东科瑞控股集团战略发展部专员，中国建筑第八工程局有限公司投资业务经理，中国雄安集团基础建设有限公司战略投资部高级业务经理，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基金投资管理团队公募 REITs 基金经理。自 2024 年 11 月 28 日起，担任工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。贾江涛先生具备 8 年以上基础设施项目投资和运营管理经验。（三）基础设施基金投资决策委员会工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书为加强基金管理人基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，基金管理人特成立公募 REITs 投决会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议事项如下：审议基础设施基金投资管理相关事项，审议与业务合作机构、财务顾问的合作事项，根据基金合同的约定决定解任及选聘外部管理机构，公司相关制度规定及公司投资决策委员会授予的其他职权。基础设施基金投资决策委员会决策机制如下：根据基金管理人《公开募集基础设施证券投资基金投资决策委员会管理办法（2024 年版）》，公募 REITs 投资决策委员会由主任委员和委员构成。主任委员由公司总经理担任，副主任委员由分管基础设施基金业务的管理层成员、分管风险管理工作的管理层成员担任，委员单位包括公司基础设施基金投资管理团队、风险管理部、法律合规部、工银瑞投。上述部门、工银瑞投可选聘在公募 REITs 业务、风控、法律合规、财务等方面具备丰富专业知识或经验的人员作为委员。委员名单由主任委员报公司执行委员会审议后决定。（1）公募 REITs 投决会会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。（2）公募 REITs 投决会以现场会议或非现场形式召开。（3）公募 REITs 投决会的审议事项按以下规则进行表决：不少于 4 人；（4）公募 REITs 投决会的审议事项按以下规则进行表决：理由。表决意见分为同意、否决、再议三种。赞成审议事项的，投“同意”票；不赞成的，投“否决”票；认为存在需进一步明确、调整的内容，或存在现有资工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书料不足以支撑深入讨论、进行表决等情况的，投“再议”票。同意；主任委员否决或其他参会委员会三分之一（不含）以上否决的，审批结论为否决；其他表决结果为再议。对初次集体审议结论为“否决”的事项，再议审议结论为“再议”或“否决”的事项，审议事项发起部门可申请复议。再议、复议须采用现场审议模式。复议原则上不超过 1 次。（四）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为徐咸辉先生、吴抒女士和贾江涛先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。（五）主要不动产专业研究人员的情况李文明，博士，2020年7月加入工银瑞信基金管理有限公司，担任新能源行业研究员，主要研究方向为光伏、风电、锂电及电力设备。余明洋，硕士，2022年7月加入工银瑞信基金管理有限公司，担任电力行业研究员，主要研究方向为电力及电网运营。（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。四、基金管理人承诺（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。（二）本基金管理人不从事违反《证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生。（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：（五）基金经理承诺用基金财产。人谋取不当利益。基金投资内容、基金投资计划等信息。（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书人谋取不当利益。基金投资内容、基金投资计划等信息。五、基金管理人的内部控制制度对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。（一）内部控制的原则（1）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。（4）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。（5）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。（二）内部控制的主要内容公司董事会决定公司发展战略，监督管理层履行职责及经营运作的合法合规情况；董事会下设风险管理委员会、资格审查及薪酬委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会等专门委员会，按照法律法规、公司章程的规定和董事会的授权行使职责。公司设执行委员会，负责公司日常经营管理活动中的重要决策，组织实施董事会决议。执行委员会下设的投资决策委员会和风险管理与内部控制委员会，工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书就基金投资、风险与内控管理等发表专业意见及建议，投资决策委员会是基金的最高投资决策机构。公司设立督察长，对董事会负责，负责审查、监督检查公司及其工作人员的经营管理和执业行为合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长发现基金及公司存在重大经营风险或者隐患时，提出处理意见并督促整改，同时督促公司及时向中国证监会报告；公司未及时报告的，直接向中国证监会报告。（1）董事会下设的风险管理委员会和督察长对公司内外部风险进行评估；（2）执行委员会下属的风险管理与内部控制委员会负责对公司经营管理中的重大突发性事件和重大危机情况进行评估，制定危机处理方案并监督实施；负责对基金投资和运作中的重大问题和重大事项进行风险评估；（3）各级部门负责对职责范围内的业务所面临的风险进行识别和评估。控制活动包括自我控制、职责分离、监察稽核、实物控制、业绩评价、严格授权、资产分离等政策、程序或措施。控制活动体现为：自我控制以各岗位的目标责任制为基础，是内部控制的第一道防线，在公司内部建立科学、严格的岗位分离制度、授权制度、资产分离制度等，在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度；风险管理、内控合规以及支持职能部门为内部控制的第二道防线，对一道防线负有监督责任；稽核审计部门是内部控制的第三道防线，通过专项稽核审计、内部控制有效性评价等工作，对第一道、第二道防线履职情况进行独立客观的监督、评价。公司建立双向的信息交流途径，形成了自上而下的信息传播渠道和自下而上的信息呈报渠道。通过建立有效的信息交流渠道，保证了公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，并及时送达适当的人员进行处理。公司根据组织架构和授权制度，建立了清晰的业务报告系统。内部监控由风险管理委员会、督察长、内控稽核部门在各自的职权范围内工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书开展，检查、评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督内部控制制度的执行情况，揭示公司内部管理及基金运作中的风险，及时提出改进意见，促进公司内部管理制度有效地执行。（三）基金管理人关于内部控制的声明（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任；（2）上述关于内部控制的披露真实、准确；（3）本公司承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第六部分基金托管人一、托管人情况（一）基本情况名称：中国光大银行股份有限公司住所及办公地址：北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心成立日期：1992 年 6 月 18 日批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7 号组织形式：股份有限公司注册资本：590.85551 亿元人民币法定代表人：吴利军基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2002]75 号资产托管部总经理：贾光华电话：（010）63636363 传真：（010）63639132 网址：www.cebbank.com （二）基金托管人发展概况及财务状况中国光大银行成立于 1992 年，是经国务院批复并经人民银行批准设立的全国性股份制商业银行，总部设在北京。光大银行于 2010 年 8 月在上交所挂牌上市（股票代码 601818）、2013 年 12 月在香港联交所挂牌上市（股票代码 6818）。光大银行积极践行金融工作的政治性、人民性，以服务实体经济和国家战略，满足经济社会发展和人民群众日益增长的金融需求为主责，依托光大集团综合金融、产融协同、跨境经营优势，以客户为中心，通过综合化、特色化、轻型化、数字化发展，加快产品、渠道和服务模式的创新，从经营自身资产负债表向帮助客户改善财务报表转变，在财富管理、金融科技和综合金融等领域培育较强的市场竞争优势，形成各项业务均衡发展、风险管理日趋完善、创新和服务能力持续增强的经营格局，沿着高质量发展的轨道稳步前行。根据最新年报数据，截至 2024 年底，光大银行已在境内设立分支机构个经济中心城市；聚焦主责主业，围绕全行战略，基本形成横跨境内境外、融工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书合线上线下，涵盖金融租赁、银行理财、消费金融、数字金融等在内的现代综合金融服务体系；紧跟“一带一路”倡议，加快国际化布局，香港分行、光银国际、首尔分行、光银欧洲、卢森堡分行、悉尼分行、澳门分行、墨尔本分行相继开业运营，东京代表处挂牌；光大金租大力发展航空、航运、车辆、新能源等制造业租赁业务，光大理财专注资产管理和理财业务，阳光消费金融重点布局专业化消费金融市场；光大云缴费聚焦便民服务和金融场景搭建，发挥线上化、便捷化优势服务亿万民众；积极践行社会责任，持续多年支持“母亲水窖”公益活动；获评人民日报社“2024 金融高质量发展案例”、《中国银行保险报》“金融品牌年度影响力机构”，企业形象日益彰显。多年来，伴随中国经济和金融业的发展进程，光大银行品牌形象和市场价值不断提升，在为广大客户和社会公众提供优质金融服务的同时，实现了良好的经营业绩，已成为一家具有较强品牌美誉度和市场影响力的上市银行。（三）基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况资产托管部是中国光大银行资产托管业务主管部门，为总行一级部门。资产托管部下设 1 个二级部和 6 个业务处。1 个二级部为养老金融部，下设年金基金管理处和个人养老金处共 2 个业务处；6 个业务处分别为证券基金处、银行信托处、资管行政外包业务处、投资监督与内控合规处、运营管理中心（处级）、综合管理处。其中：（1）证券基金处负责牵头管理基金公司、证券公司、保理公司托管业务，负责相关产品的托管创新、品牌建设、营销推动等，向客户提供专业服务。（2）银行信托处负责信托、私募基金、银行理财、QDII、QFII、账户监管等托管业务的营销管理工作。（3）年金基金管理处负责指导、推动和管理养老金融及养老金托管业务，为养老金客户提供综合金融服务。（4）个人养老金处负责指导、推动和管理个人养老金托管业务，为个人养老金客户提供综合金融服务。（5）资管行政外包业务处负责资管行政外包业务的市场营销和产品运作。（6）投资监督与内控合规处负责投资监督、信息披露、内控管理与绩效评估等。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（7）运营管理中心负责托管产品日常运营，包括账户管理、估值核算、清算交收、信息披露和系统开发管理等。（8）综合管理处负责组织制定资产托管业务发展规划、预算绩效管理及财务管理、组织实施分行考核、公文流转等。光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验。光大银行总行资产托管部负责基础设施REITs全生命周期的托管服务，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的经验丰富的专业人士，主要人员简历如下：贾光华先生，资产托管部总经理，1994 年 7 月在光大银行总行营业部参加工作，2005 年 10 月调入同业机构部（后更名为金融同业部）后，先后任处长、总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作），2018 年 5 月任金融同业部总经理，2025 年 1 月任资产托管部总经理。高迎春女士，光大银行总行资产托管部高级业务总监，硕士研究生，金融从业年限近 30 年，托管从业超 20 年。托管业务管理经验丰富，参与多项资管行业监管政策及业务规则制订。薛冬先生，光大银行总行资产托管部投资监督与内控合规处副处长，硕士研究生，金融从业与托管从业年限超 20 年。在资产托管系统、内控、投资监督和绩效评估等业务领域工作多年。二、证券投资基金托管情况中国光大银行于 2002 年开始开展资产托管业务，至今已获得包括社会保障基金在内的所有资产托管资格，成为托管全牌照的商业银行。在托管业务的发展过程中，夯实基础建设，推行规模化、集约化、标准化、流程化、专业化工作，整合资本市场及各业务条线产品，整合客户、行内、集团资源，使托管机构具备操作服务中心，信息收集中心和资源整合中心的功能。截至 2025 年 9 月 30 日，中国光大银行股份有限公司托管公开募集证券投资基金共 354 只，托管基金资产规模 6762.77 亿元。同时，开展了证券公司资产管理计划、基金公司客户资产管理计划、职业年金、企业年金、QDII、QFII、银行理财、保险债权投资计划等资产的托管及信托公司资金信托计划、产业投资基金、股权基金等产品的保管业务。光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为各类交通运输、工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书公共市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。三、托管业务的内部控制制度（一）内部控制目标确保有关法律法规在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金托管人有关基金托管的各项管理制度和业务操作规程在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金财产安全；保证基金托管业务稳健运行；保护基金份额持有人、基金管理公司及基金托管人的合法权益。（二）内部控制的原则（1）全面性原则。内部控制必须渗透到基金托管业务的各个操作环节，覆盖所有的岗位，不留任何死角。（2）预防性原则。树立“预防为主”的管理理念，从风险发生的源头加强内部控制，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。（3）及时性原则。建立健全各项规章制度，采取有效措施加强内部控制。发现问题，及时处理，堵塞漏洞。（4）独立性原则。基金托管业务内部控制机构独立于基金托管业务执行机构，业务操作人员和内控人员分开，以保证内控机构的工作不受干扰。（三）内部控制组织结构中国光大银行股份有限公司设有风险管理与内控合规委员会，负责全行风险管理与内部控制工作。资产托管部建立了严密的内控监督体系，设立了投资监督与内控合规处，配备了专职内控合规人员，负责证券投资基金托管业务的内控管理工作。（四）内部控制制度中国光大银行股份有限公司资产托管部自成立以来严格遵照《基金法》、《中华人民共和国商业银行法》、《信息披露管理办法》、《运作办法》、《销售办法》等法律、法规的要求，并根据相关法律法规制订、完善了《中国光大银行资产托管业务内部控制规定》、《中国光大银行资产托管业务保密规定》等十余项规章制度和实施细则，将风险控制落实到每一个工作环节。中国光大银行资产托管部以控制和防范基金托管业务风险为主线，在重要岗位（基金清算、基工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书金核算、投资监督）还建立了安全保密区，安装了录像监视系统和录音监听系统，以保障基金信息的安全。（五）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序根据法律、法规和基金合同等的要求，基金托管人主要通过定性和定量相结合、事前事中和事后监督相结合、技术与人工监督相结合等方式方法，对基金投资范围、投资组合比例每日进行监督；同时，对基金管理人就基金资产净值的计算、基金管理人和基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、基金费用支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。基金托管人发现基金管理人有违反法律、法规和基金合同等规定的行为，及时以邮件、电话或书面等形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以邮件或书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第七部分相关参与机构一、基金销售机构（一）场外销售机构名称：工银瑞信基金管理有限公司注册地址：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层法定代表人：赵桂才全国统一客户服务电话：400-811-9999 传真：010-81042588. 010-81042599 联系电话：010-66583199 联系人：王海瑞公司网站：www.icbcubs.com.cn 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构发售本基金，具体销售机构情况请参见基金管理人网站。（二）场内销售机构并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。二、资产支持证券管理人/计划管理人名称：工银瑞信投资管理有限公司注册地址：上海市虹口区奎照路 443 号底层办公地址：北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 A 座 7 楼法定代表人：许长勇联系人：李根吉、陈克宇、张震、敖莎、马超群、程秋子、郁葱茏、李珞电话：010-66583340 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书三、登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司注册地址：北京市西城区太平桥大街 17 号注册登记业务办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强传真：010-50938907 联系人：赵亦清电话：4008058058 四、出具法律意见书的律师事务所名称：北京天达共和律师事务所办公地址：北京市朝阳区亮马河大厦写字楼 1 座 22-25 层负责人：翟耸君联系人：翟耸君、张璇、成岩电话：010-65107091 五、审计基础设施项目的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层执行事务合伙人：邹俊联系人：何曙、刘洋电话：010-85085246 传真：010-85085111 六、评估机构名称：北京国友大正资产评估有限公司办公地址：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 808 室法定代表人：夏洪岩联系人：俞海辰、韩春阳电话：010-56108299 七、出具可供分配金额测算报告审核报告的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书办公地址：北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼法定代表人：邹俊联系人：何曙、刘洋电话：010-85085246 传真：无经办注册会计师：何曙、段瑜华八、财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司办公地址：北京市西城区丰铭国际大厦 B 座 6 层法定代表人：江禹联系人：张磊、徐辰栋、李晨、吴芷璇电话：021-38966566 传真：010-56839401 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第八部分风险揭示一、与基础设施基金相关的各项风险因素（一）管理风险在基金管理运作过程中，基金管理人的能力水平、认知决策、管理技术等因素，可能影响其对经济形势和证券价格走势等事项的分析和判断，进而影响基金的收益水平。因此，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施项目经营投资中获得预期收益。（二）集中投资风险公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于清洁能源类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金初始投向为工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得的目标资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。（三）基金价格波动及折溢价风险本基金大部分资产投资于清洁能源基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、自然环境、运营管理、电力市场交易等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，进而引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。本基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响。本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。（四）流动性风险工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。此外按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，其中，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 20%，其中占基金份额发售总量的按照基金合同规定 36 个月内不得转让，其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12 个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。（五）新种类基金的投资风险和创新风险基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，短期内可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人所管理的其他基金的历史业绩未必能反映本基金未来的经营业绩及现金流量，不能保证投资人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。（六）税收等政策调整风险基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。（七）基金管理人及基金托管人更换的风险公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更换的，工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。（八）资产支持证券投资的流动性风险本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱给资产支持证券持有人即本基金带来损失，进而可能会给基金份额持有人造成损失。（九）中介机构履约风险本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。（十）基金提前终止的风险本基金存续期限为 15 年。根据华晨公司现持有国家能源局华北监管局于准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自 2017 年 4 月 17 日至 2037 年 4 月 16 日。根据恒泽公司现持有的国家能源局华北监管局于 2024 年 6 月 12 日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自 2024 年 6 月 12 日至 2044 年 6 月 11 日。在后续《电力业务许可证》未续期且本基金未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。（十一）基金净值归零的风险穿透来看，本基金的底层资产为两风力发电基础设施项目经营权。如存续期本基金没有及时扩募新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，经营权到期即终止、基金净值归零的可能性。（十二）市场风险本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、 AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。期限和类属债券价格变化的风险。场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。致投资者持有本基金资产实际购买力下降。二、与专项计划相关的各项风险因素（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获得预期收益、更换资产支持证券管理人，甚至导致公募基金提前终止。（二）专项计划运作风险和账户管理风险专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人或资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。（四）法律与政策环境改变的风险专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。三、与基础设施项目相关的各项风险因素（一）基础设施项目运营风险基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因风能资源波动、经济环境变化、电力消纳承压或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不及预期的风险。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。（二）基础设施项目管理风险风力发电行业属于典型的资金和技术密集型行业，具有投资规模大、技术门槛高、流程环节多、运营管理复杂等特点，任何一个环节或要素出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。（三）产业政策风险产业政策风险包括但不限于相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业政策以及电力监管等政策变化带来的风险。其中产业政策主要包括产业发展、电价补贴、税收优惠等政策，电力监管政策主要包括国家及内蒙古自治区等相关部门针对电力行业出台的电力交易及行业监管有关的政策，例如电力工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书多边交易市场中长期交易相关规定、电力市场调频辅助服务交易实施相关细则、电力现货市场工作相关指引及电力市场交易结算相关指引等。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。（四）政府补贴的政策变化风险电上网电价、补贴政策调整、行业建设规划、保障消纳机制、监督管理方法的政策，若本基金存续期间相关政府补贴的政策有所变化，基础设施项目未来现金流将受到相应影响，该问题可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。（五）同业竞争风险本基金通过投资工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目的经营权利。原始权益人及其关联公司可能与项目公司存在同业竞争，有可能对基础设施基金产生不利影响。同时，基金管理人在本基金存续期间若同时管理其他同样投资于新能源类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突的风险。基金管理人、计划管理人、项目公司等主体与发起人、原始权益人签订《运营管理服务协议》，聘任内蒙古能源集团有限公司为外部管理统筹机构，聘任内蒙古恒润新能源有限责任公司为外部管理实施机构提供运营服务。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，外部管理实施机构也可向发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目与本基础设施资产可能存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。（六）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险本基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，可能存在短期难以找到合适的续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书解聘及更换事宜，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因原始权益人或指定关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。（七）安全生产风险项目公司生产经营、建设维护过程对操作人员的技术水平和安全防护措施要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人员伤亡赔偿及财产损失等风险。（八）突发环境事件风险项目公司生产经营、建设维护过程中，可能出现由于污染物排放或自然灾害、生产安全事故等因素，导致污染物等有毒有害物质进入大气、水体、土壤等环境介质，突然造成或可能造成环境质量下降，危及公众身体健康和财产安全，或造成生态环境破坏，或造成重大社会影响，基础设施基金财产将面临人员伤亡赔偿及财产损失等风险。（九）基础设施项目流动性风险未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。（十）蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价波动风险我国近年来不断推进电力市场化交易深化改革，电力市场交易的政策、规则的不断调整可能导致基础设施项目参与市场化交易的电量产生变动。此外，我国宏观经济环境的变动可能影响基础设施项目所在地区的电力供需形势，进而导致基础设施项目参与市场化交易的电价发生波动。因此，基础设施项目参与电力市场化交易的电量和电价存在波动风险，可能导致项目公司发电收入存在不确定性。运营管理机构负责基础设施项目参与电力市场化交易的现场工作，其运营管理水平将对基础设施项目参与市场化交易的电价水平产生影响。随着内蒙古自治区新能源项目投资建设对区域新能源消纳的影响以及蒙西电力市场改革不断深入，蒙西地区电力交易市场价格可能面临进一步调整，未来投资基础设施项目上网电价存在波动风险。（十一）区域内市场竞争风险工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书近几年，内蒙古自治区发电装机规模较快增长，尤其是风电、太阳能等新能源装机规模不断提升，行业市场竞争较为激烈，标的项目所在区域内风力发电项目众多。随着蒙西地区电力市场化改革进一步深化，区域内风力发电项目市场交易竞争将进一步加剧。《内蒙古自治区“十四五”电力发展规划》指出，要加快推动新能源大规模高比例发展，到 2025 年，内蒙古自治区新能源装机规模达 1.35 亿千瓦以上。其中，风电装机 8,900 万千瓦左右，新能源装机比重超过机规模增加、周边区域内新建风电场或造成当地电力消纳承压情况的风险，可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。（十二）国补退坡风险根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕第 426 号文）的规定，风电一类资源区项目全生命周期合理利用小时数为号）的规定，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。本基金拟投资风力发电项目分别位于包头市固阳县、乌兰察布市察哈尔右翼中旗，均属于我国风电一类资源区。通过预测上网电量口径发电小时数，华晨风电项目自全容量并网发电以来到 2024 年 6 月末累计发电利用小时自全容量并网发电以来 2024 年 6 月末累计发电小时 29,429.08 小时，剩余国补发电利用小时为 18,570.92 小时。因此，预计华晨风电项目于 2033 年不再享受中央财政补贴资金，面临国补到期后收入下降的情况；预计恒润一期风电项目并网之日起 20 年先于 48,000 小时到期，不存在国补退坡的情况。如国补到期后没有其他弥补措施，项目公司合计营业收入预计自 2033 年起出现明显下降，可能会导致项目公司未来收入及盈利能力下降的风险。（十三）基础设施基金现金流预测相关风险本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况、外部管理机构的管理能力及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金运行期内，若蒙西地区电力市场化改革对项目保障电量、保障电价造成消极影响；或项目所在区域出现极端天气；或区域用电供需因新能源装机规模增加速度超过预期出现供大于求；或区域消纳出现恶化等不利情形，导致项目弃风限电率高于资产评估的预测值，发电量、售电收入等不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人可能面临因现金流预测偏差导致投资收益不及预期的相关风险。（十四）基础设施项目的评估风险本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。（十五）基础设施项目估值下跌的风险基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。（十六）意外事件给基础设施资产造成的风险本基金存续期间可能会发生意外事件。如基础设施资产维修及保养服务涉及重型机械的操作等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（十七）项目公司《并网调度协议》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至 2028 年 12 月 31 日止。根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至 2028 年 12 月 31 日止。《并网调度协议》协议期限可能无法完全覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内并网调度协议无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。（十八）项目公司《购售电合同》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301- 上述《购售电合同》无法覆盖基础设施基金存续期。若基金存续期内《购售电合同》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。（十九）基础设施项目未来大修的风险陆上风电机组需要进行日常监测、维护、检修等，未来存在由于极端恶劣天气、自然灾害、技术迭代或其他不可预见事件导致大部件损坏或风电机组呈现较大故障等情形，进而风电机组设备需进行非周期性大修或维护性资本性支出不足的风险。如因上述原因导致基础设施项目无法正常运营，或评估测算中工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书维护性资本性支出以及相关修理费用预留不足等，可能对基础设施项目的经营业绩预期产生重大不利影响，进而导致对投资者预期收益产生不利影响。（二十）不可抗力给基础设施项目造成的风险基础设施项目可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金造成不利影响。（二十一）基础设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险基础设施项目已投保了风电企业运营期一切险和安全生产责任险，在本基金存续期内，将增加补充投保营业中断险以及公众责任险等。在本基金存续期间，受保险公司保险政策等限制，可能出现保险金额为账面原值，低于评估价值的情况。若发生保单约定的保险事故需要理赔时，受到免赔额、保险公司责任免除条款等因素影响，可能出现保险赔偿金额无法覆盖基础设施项目恢复机器设备状态、营业中断等财产损失的情形，进而对基础设施基金产生不利影响。（二十二）项目公司营业收入和成本波动风险收入方面，陆上风电项目的发电量由风电场附近的风速、风功率密度决定。根据基础设施项目可行性研究报告，风速、风功率密度在不同年份、不同季节存在一定差异，通常春季的风速、风功率密度较大。因此，在不同年份、同一年度内的不同季节，基础设施项目的发电表现将有一定的差异，该差异将直接反映在项目公司不同年份和不同季度的营业收入中。成本方面，在风机运行过程中，材料费、维修费、安全生产费等成本费用根据设备状况在不同年份和季节发生金额也可能存在波动，因此，项目营业成本也存在波动的风险。（二十三）风力发电行业技术迭代风险本基金存续期内随着社会的进步，科技的发展，风力发电行业存在技术更新迭代的可能，基础设施项目现有设备面临升级换代的可能性。另外，随着新型电力系统的不断完善，电网公司会不定期的提出新的技术要求与措施，基础设施项目为满足电网提出的新要求与措施，需要进行技术改造工作。本基础设施项目在预测未来营业成本时，考虑了技术改造对应的维护性资本性支出。即使如此，仍存在未来技术改造费用超出预期的风险。如技术改造产生的维护性资本性支出超出预期，将对项目收入和投资者预期收益产生影响。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二十四）相关配套设施未纳入入池资产范围相关风险根据华晨公司与原始权益人电力设计院于 2024 年 4 月 30 日签署《资产划转协议书》，华晨公司将其出资建设并持有的升压站、220kV 送出线路 1 回等建筑物无偿划转至原始权益人持有，上述资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据《资产划转协议书》相关约定，电力设计院公司拥有上述划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿租入方式独家占有、使用。华晨公司无需就上述资产的占用、使用向原始权益人支付任何费用，并按照运营要求对上述资产进行修缮或技改，相关运维成本由华晨公司承担。截至本基金首发招募说明书出具之日，上述资产已剥离划转至原始权益人电力设计院。基础设施基金存续期间，如华晨公司与原始权益人电力设计院就升压站、220kV 送出线路 1 回等相关资产相关安排产生纠纷，可能影响华晨风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。原始权益人恒润新能源与恒泽公司于 2024 年 4 月份签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，恒润新能源将其出资建设并持有的恒润一期风电项目以及相关部分实物资产等划转至恒泽公司持有，原恒润一期风电项目所属集电线路、220kV 送出线路 1 回等资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据已签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关约定，恒润新能源及恒泽公司可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持有相关风电项目资产；针对恒润新能源及恒泽公司共用的集电线路、送出工程等资产，相关维修费及技改费用等运维成本由双方各自所持有的风电项目实际装机容量按比例承担。截至本基金首发招募说明书出具之日，上述资产重组已完成。基础设施基金存续期间，如恒泽公司与原始权益人恒润新能源就集电线路、220kV 送出线路 1 回等相关未入池资产相关安排产生纠纷，可能影响恒润一期风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。（二十五）华晨风电项目送出线路共用风险华晨风电项目经自建 220kV 送出线路 1 回（无偿使用）后仍需接入华电红泥井风电场升压站并由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出接入蒙西电网。华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路由内蒙古华电红工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书泥井风力发电有限公司出资建设。华晨公司与内蒙古华电红泥井风力发电有限公司已就相关送出线路使用费签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中 100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》。华晨公司按照合作协议约定向内蒙古华电红泥井风力发电有限公司支付间隔维护费及线路补偿，金额合计上限为 320 万元/年。合作协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至使用寿命终止。基础设施基金存续期间，如内蒙古华电红泥井风力发电有限公司与华晨公司就上述 220kV 井万线送出线路相关安排产生纠纷，可能影响华晨公司电力外送，进而对投资者收益产生不利影响。（二十六）基础设施项目运行维护相关费用预测不足的风险虽然在评估中充分考虑行业规程要求、企业制度规定、产品质保期限及历史费用情况，并对修理费、材料费等支出进行了调增，并在基金存续期内每年预留维护性资本性支出 100 万，但依然存在由于极端恶劣天气、自然灾害或其他不可预见事件导致风电机组出现较大故障，进而出现修理费用等预算不足的风险。（二十七）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场行情的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。同时，如本基金出现《基金合同》的终止事由并终止运作进行清算时，针对基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、项目公司股权的价值主要取决于基础设施项目的价值。考虑到基础设施项目的流动性，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。（二十八）其他风险对基础设施项目进行的尽职调查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在风电组件、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金造成不利影响。四、与交易安排相关的各项风险因素（一）相关交易未能完成的风险工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书基金合同生效后，公募基金将扣除预留费用后的全部基金资产投资于资产支持专项计划。若工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划未能成功设立，可能导致公募基金无法投资于该资产支持专项计划，公募基金面临提前终止的风险。公募基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划的全部资产支持证券，工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权并对项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。（二）公募基金的要求或决定无法及时有效传递的风险公募基金通过特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权及对应的标的基础设施项目的经营权利，公募基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全、有效传递至项目公司，由此可能对基础设施资产的运营造成不利影响。（三）专项计划对项目公司减资未能完成的风险本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。专项计划取得项目公司的 100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的资本结构，专项计划将视情况对项目公司进行减资，具体以实际签署的减资决议为准。如未能完成减资，则专项计划将承担较高的税收成本。（四）专项计划受让项目公司股权之前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购项目公司，项目公司已存续且已经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书上述事项，可能影响标的基础设施项目的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。（五）股东借款带来的现金流波动风险在本基金的交易架构中，专项计划向项目公司发放股东借款用于偿还银行贷款及应付减资款等存量负债。但该结构存在以下风险：一是如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险；二是如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。（六）基础设施项目借款相关风险本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：债成本、因偿债需要减少可支配现金流；风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险；权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；（七）可再生能源补贴采用保理带来的相关风险由于基础设施项目的可再生能源补贴发放时间不确定，为降低可再生能源补贴发放时间的不确定性带来的现金流不稳定风险，项目公司已与中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行签署了《保理业务合作协议》，本基金成立后，项工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书目公司将通过保理的方式将两风电项目的可再生能源补贴收入的收回时间锁定在 2.5 年以内。虽然基金管理人选择了实力较强的中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行作为保理银行，但是由于本基金的存续期较长，未来可能存在保理银行不能按照协议约定支付保理款或保理银行开展相关保理业务受政策调整影响不能履约等情况，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响，进而使得本基金的可供分配金额不及预期。除此之外，本基金还面临终止上市风险、合规及操作风险、信用风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书第八部分“风险揭示”。投资者购买本基金的基金份额需遵守《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若违反该规定第六十二条买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。本基金的存续期为自基金合同生效之日起 15 年，但基金合同另有约定的除外。本基金在存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。五、声明须自行承担投资风险。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书的基金销售机构销售，但是，本基金并不是基金销售机构的存款或负债，也没有经基金销售机构担保或者背书，基金销售机构并不能保证其收益或本金安全。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第九部分基金的募集基金管理人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。一、基金募集的依据本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2024 年 11 月 06 日证监许可〔2024〕1561 号文注册。二、基金类型、运作方式（一）基金的类别：基础设施证券投资基金。（二）运作方式：契约型封闭式。在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易;投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中证登规则办理。三、基金存续期限本基金存续期限为自基金合同生效之日起 15 年。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。四、基金的募集情况基金管理人、财务顾问根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 5.337 元/份。本基金自 2024 年 11 月 22 日至 2024 年 11 月 25 日进行发售。其中，公众投资者的募集期为 2024 年 11 月 22 日，战略投资者及网下投资者的募集期为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集 200,000,000.00 份基金份额，有效认购户数为 6,687 户。五、各类投资者配售份额及比例工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例如下表所示。投资者类型获配基金份额数量（万份）占募集总份额比例战略投资者 16,000 80% 网下投资者 2,800 14% 公众投资者 1,200 6% 合计 20,000 100% 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第十部分基金合同的生效根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，本基金基金合同于 2024 年金。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第十一部分基金份额的上市交易和结算基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。一、上市交易的场所深圳证券交易所。二、基金份额的上市、暂停上市及终止上市交易本基金自 2024 年 12 月 10 日起在深圳证券交易所上市交易。基金份额在深圳证券交易所的停牌、复牌及终止上市交易，应遵照《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施投资基金业务办法》等有关规定执行。基金份额若发生暂停上市或终止上市的，具体的业务处理安排详见届时相关公告。当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。三、基金的交易结算方式关于本基金交易结算详细安排，请参考《基础设施投资基金指引》《基础设施投资基金业务办法》及《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定。四、涉及本基金收购及相关权益变动的事项基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施投资基金业务办法》履行相应的程序或者义务；《基础设施投资基金业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书定履行相应的程序或者义务。投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并公告。（一）投资者及其一致行动人的承诺投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下 2 个事项作出了不可撤销的承诺：其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第 1、2 条的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书编制权益变动报告书。（二）要约收购投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 50% 时，继续增持本基金的基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金的基金份额的 50%，继续增持本基金的基金份额的，适用前述规定。基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。（三）免于发出要约的情形投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的 2/3 的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金的基金份额。五、扩募基金份额的上市基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所业务规则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。六、基金份额的结算本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。七、基金份额折算与变更登记基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。八、流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》（2023 年修订）及其他相关规定执行。九、其他事项相关法律法规、中国证监会、登记机构及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金按照新规定执行，无须召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。法律法规、监管部门、深圳证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书第十二部分基金的投资一、投资目标本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券全部份额，最终取得相关基础设施项目经营权利。基金管理人通过主动地投资管理和运营管理，争取提升基础设施项目价值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。二、投资范围及比例（一）本基金投资范围本基金存续期内按照《基金合同》的约定将 80%以上基金资产投资于基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为 AAA 及以上的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金定义的利率债包括：国债、央行�